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新加坡薪酬揭露：遵循或解釋足夠嗎？

【作者】    Chua Wei Hwa
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2018年 3月 8日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

新加坡公司的董事與高階經理人通常會受到主管機關、投資人與公眾的嚴格檢視。

因此毫無意外的，薪酬就是最近新加坡檢視公司治理守則關注的焦點之一。但令人意外的是，儘管現在薪酬揭露不充分，但是公司治理委員會並未提出改革。

現在，根據守則第9.2條建議，公司應該以具名方式，詳細揭露個別董事及執行長薪酬之結構和金額。此外，第9.3條也建議，至少對薪酬達二十五萬星幣的前五大重要經理人以及支付給他們的薪酬總額做類似的揭露。

多個研究已經顯示，在只以遵循或解釋為基礎的守則中，這兩條通常是遵循度最低的其中兩條。

在2016年7月，新加坡交易所(SGX)發佈了對545家主板公司年報揭露狀況首次的檢視結果。對薪酬議題的揭露也的確是守則遵循度最低的一個面向。

同樣的，根據由新加坡董事協會（Singapore Institute of Directors, SID）及新加坡特許會計師協會(Institute of Singapore Chartered Accountants)，發佈的 Singapore Directorship Report 2016所示，在SGX上市的758家公司中，僅34％有具名完全揭露董事薪酬，另外27％有完全具名揭露執行長薪酬。

SID及SGX的Board of Directors Survey 2017發現，回應的受訪公司中不到半數有遵循第9.2條，而未遵循的公司中有95％表示，他們在未來兩年內不會規劃這麼做。回應的受訪公司說明未揭露的理由是：「薪酬的機密性」、「防止被挖角」以及「預防內部比較和維持士氣」。

這些理由，也都與董事會在年報中解釋為何未遵循第9.2與9.3條的說明差不多。

檢視其他國家的薪酬揭露，可能有其啟發性。

在美國，從2006年起，聯邦證券法要求公開發行公司要詳細揭露薪酬政策以及支付給個別董事、執行長、財務長和其他三位最高薪經理人的薪酬。

2011年，美國證管會(SEC)實施了「支付薪酬討論」(say-on-pay)，亦即公開發行公司的股東要表明對高階經理人薪酬的同意，但這只是諮詢性質，而且至少要每三年舉行一次。

從2018年起，美國的公開發行公司也被要求揭露執行長薪酬相對於其他員工薪酬中位數之比率。但在實施前， SEC已經在2015年4月提出立法草案，要求揭露高階經理人實際薪酬如何與股東報酬相連結。

在英國，發行公司被要求要準備及揭露支付給每位董事之總薪酬，以及執行長和其他員工薪酬之特定內容，也需要揭露董事薪酬和其績效之間的關聯。

英國已經以強制基礎實施「遵循或解釋」，另外10個國家也是如此，比如澳大利亞、日本，以及數個歐洲國家。

鄰近的香港證券交易所在其上市規範裡強制要求，公司須揭露董事與前五名最高薪經理人的薪酬，而非將其歸屬在也以「遵循或解釋」為基礎訂定的公司治理守則中。

相對地，新加坡的公司治理委員會卻特地宣布不會採「支付薪酬討論」。薪酬議題確實是一個敏感的話題，這樣或許可理解委員會視其為最好應該留予董事會理性討論的事項才對。

然而，委員會處理薪酬揭露的方法，就是放在現今的公司治理守則內，包括第9.2與9.3條，現在幾乎是原封不動，但有兩個調整：第一個是薪酬與價值創造(除績效以外)的揭露。第二就是員工薪酬細節的延伸揭露，尤其是屬於那些大股東或他們的直系家族成員的員工(除擔任董事或執行長以外職務之員工)。

在現今薪酬的揭露狀況不佳以及其他國家實務運作都較為嚴格的情形之下，很難看到這兩個調整是足夠的。雖然公司治理委員會或許會期待強化遵循或解釋的制度落實，可以提升揭露品質，但是到現在公司對薪酬揭露都不配合回應，期待薪酬揭露能改善就很勉強。

薪酬透明度是要反擊高階經理人的超額報酬以及薪酬差異，雖然這些常常被稱為是西方社會的問題。

然而根據韋萊韜悅(Willis Towers Watson)的2016/2017 Global 50 Remuneration Planning Report所示，新加坡與香港是亞太區執行長與高階經理人薪酬水平最高的地區。此外，他們的2016 Global Workforce Study中顯示，亞太區受調查的員工裡，只有半數認為他們的薪酬是公平的。這些發現指出，新加坡應該多關注高階經理人薪酬的透明度。

因此作者認為，公司治理委員會應該考慮，將薪酬揭露納入上市規範之中，就像他們要求董事獨立性與其他重大議題一樣。毫無疑問地，這樣薪酬揭露透明度才會有顯著的進步。

【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/hub/boardroom-matters/remuneration-disclosures-%E2%80%93-is-%E2%80%9Ccomply-or-explain%E2%80%9D-enough

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