安本標準率先建議港交所上市改革要提高對投資人的保護
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Enoch Yiu
【資料來源】 South China Morning Post
【發佈日期】 2018年 3月 13日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
香港交易所提出的上市改革，收到一些基金經理人的回覆，他們表示：雖然此舉可能吸引初創高科技公司前來上市，然而從公司治理與投資人保護而言卻倒退一步。
安本標準投資顧問公司的亞太區公司治理部主管David Smith說，香港在過去20年間已經完成很多公司治理改革，但這次允許雙重股權結構公司前來香港上市的變革，從公司治理角度看，是一大倒退。
港交所持續一個月的對外諮詢在3月23日結束。整體改革配套擴大了上市規範，比如開放給尚未產生營收的生技公司與設有加權投票機制的公司，而這個結構被視為有利於科技公司及其創辦人。
港交所在2月時曾表示，在未來幾個月裡面，將加速進行外界所期待的制度改變，有可能在4月底前推出新規範，成為亞洲第一個對科技獨角獸公司解除上市限制的交易所。
Smith在與南華早報的訪談中說，看到香港、新加坡與中國股票市場修改上市規範，允許雙重股權公司上市，可見都想要在爭奪股票初次上市(IPO)上拔得頭籌，然而主管機關卻不再扮演投資人利益的把關者與守護者的角色，他對此非常難過。
他說，雖然港交所的提案，採雙重股權公司在某些重要事件下必須採一股一權，不過他仍不確定這對投資人保護是否足夠。
雙重股權結構，或稱為加權投票機制，讓創辦人與或關鍵經理人可以持有特殊股權—比一般股東享有更多的投票權。Smith與其他基金經理人擔心，這個規範違反了「一股一權」原則。在美國，允許實施加權投票機制，但香港還沒有，外界認為這是當初科技公司如阿里巴巴與百度選擇去紐約上市的原因。
Smith讚揚港交所提出的一些保護措施，比如在某些關鍵議題上可以回歸「一股一權」原則（如任命非執行董事）。
另外提出的保護措施還有，當創辦人與關鍵經理人死亡或賣出股票時，就喪失加權投票機制。
然而，Smith擔心的是規範實施後的問題。比方說，如果某些股東釋出了其特殊投票權，其他的大股東也許會認為他們的持股將超過取得公司控制權30％的門檻，因而根據併購守則要求持有控制權的股東應提出全面收購要約
對尚無營收的生技公司而言，Smith不認為會發生什麼公司治理問題。
他們投資很多礦業公司，在上市時雖然沒有營收，當開始採礦後，便產生良好報酬。這個原則也適用於生技公司。
香港投資基金公會(Hong Kong Investment Funds Association)的執行長Sally Wong也呼籲更多強化股東保護措施。
她說，跟其他的主要交易所一樣，港交所也面對巨大壓力要來設計更彈性的制度，以吸引新經濟公司來上市，因為他們是未來成長的主要動能。
然而，港交所所提出的制度，卻是犧牲投資人來成就發行公司。
Wong表示，以協助國際基金公司在港運作的香港投資基金公會，已經提出改善建議。
主張有雙重股權的公司能聘僱更多的獨立董事，或許比例要達50％以上，而非現行的三分之一。另外一個建議就是，任命一位獨立非執行董事為領銜的召集人，明確取得小股東的授權，來維護其權益。
Wong說，香港投資基金公會也要求小股東自行召開股東會門檻要從目前10%降低一半，俾利其召開股東會。
她說，維持香港的競爭力很重要，但能做到恰當的平衡更為要緊。
【網址連結】
http://www.scmp.com/business/companies/article/2136796/fund-managers-call-more-investor-protection-hkexs-proposed