中華公司治理協會

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日本執行長的接班凸顯日本企業的治理困局

【作者】    Leo Lewis
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2018年 3月 26日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

Dwight D Eisenhower有一句格言：「計畫無用，規畫是一切」。但日本現在並不太確定，因為它正面臨緊繃又刁難的爭論，那可能會影響公司治理改革並取決於計畫(plan)與規畫(planning)兩字之間精準的定義。

日本企業界廣泛地贊同Eisenhower的格言，而且很愛計畫。政府（及投資人已經發現這個問題的重要性）希望企業能以透明、強化治理的形式，來提出良好且易於閱讀的計畫。

在日本金融廳（FSA）進入修訂2015年公司治理守則的最終階段之際，這個問題到了最緊要的關頭，而且也一直強烈影響整個日本市場的投資觀點。FSA在3月13日詳細說明公司治理守則修訂的提案，現在則開放外界對這些議題提出意見要，希望最晚到6月能全部完成。

FSA、經濟產業省與其他支持改革的遊說團體，以相當務實的判斷，對於原守則哪些已經達成、哪些尚未達成達成共識。但投資人（特別是在2015年因公司治理守則而溢價投資東證指數的外國基金）並不這麼認為。

參與2015年版守則擬定的公司治理專家說，其中一個決定性的因素，就是守則被設計以「遵循或解釋」的基礎來運作。日本在守則施行上與英國很不一樣，政府官員舉例說，日本公司很不願意對外解釋。相反地，大多數公司選擇「遵循」守則，因為相信守則用語上有足夠的模糊空間，讓他們可以只用形式上的變革來迴避掉，這對整個計畫非常無益。

世界上最大的基金管理集團之一的遵循部主管表示，日本一直存在的風險是，非常多公司只是方格打勾(box-ticking)的方式來遵循守則，而且其擔心已經證實為真。比如，新守則的草案呼籲董事會應該更為多元，Jefferies的分析師就去統計日本企業到底還要努力多少才能達成這個目標。其結果是：在東證500指數裡有263家公司，其董事會成員仍然全部是男性。

FSA知道現在無法一次處理完所有日本企業顯著的治理問題與阻礙，因此他們選擇在這次修訂時，強調董事會在任命（或解任）執行長時所扮演的角色關鍵性—現在這是治理最不透明的一個領域，也是經常損害股東利益的問題來源之一。

這次新守則加重用詞，會讓公司更廣泛採行獨立的董事會諮詢委員會，但這個制度目前在東證第一部(即主板)的上市公司裡，僅三分之一的企業有設置。然而，為了做到這一點，每家公司都要決定，董事會在監督執行長接班的責任上，某種程度是否需要看到書面的接班計畫。

早在分析師開始重視這個問題之前，經產省的官員就知道這個問題的存在。經產省去年12月做了調查，取得940家上市公司的回應，證實他們猜測的是正確的：很多公司僅經由方格打勾的方式去遵循守則。

該調查的結果在上個月公布，被拿來跟東京證交所的一份調查相提並論，在東京證交所的調查中，近90％的公司宣稱，他們有遵循治理守則。然而，當經產省詢問，他們對執行長是否有書面的接班計畫？僅11％的公司表示文件裡「有一些陳述」。

但公司是未遵循嗎？根據某些當初參與守則制訂的人表示，2015年版守則涵蓋這一點的條文，是努力協商的結果。日本政府希望守則要求董事會「適當參與繼任『計畫』(plan，日文為puran)之監督」，並清楚表示遵循守則係應該包含將此書面化，讓每個人都明確知道，整個董事會的確參與這個過程。

當然，企業界的反彈是不可避免，而用詞最終訂為接班「規畫」(planning，日文是puraningu)，巧妙地用動名詞稀釋了原本的用意，如同會表面遵循的企業所預期的，這讓公司有足夠的空間去想方設法而沒有任何書面資料，使規定變得毫無意義。

因為接班計畫那一段的用詞現在又受到重視，而計畫/規畫(plan/planning)之挫敗仍然令人耿耿於懷，監理機關這方面在詞彙使用上會更為仔細。根據新守則的草案，現在不會直接落入計畫/規畫這等詞彙的爭議，而會改從側面角度思考，並且提出董事會要參與接班規畫的「制訂」—起草者的意圖是，使用這個字意味公司必須書面化。未來幾週會決定這第一步是否可行。

【網址連結】
https://www.ft.com/content/5c6c3b9c-2de3-11e8-9b4b-bc4b9f08f381

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