英國政府對私有公司導入新的公司報告規範，以強化公司治理
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Debbie Cloake與Kathryn Clapp
【資料來源】 Lexology
【發佈日期】 2018年 6月 20日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
六月中旬，英國政府發佈了2018年公司(各式報告)規範，裡面包含了公司治理、利害關係人權益、員工議和以及執行長與員工薪酬比率。會提出這些，是基於英國近期發生如Sports Direct的公司倒閉事件之後，提出公司治理相關問題的策略。新規範形成了英國政府現代產業策略的核心部分，該策略「目的是以英國企業的名聲為基礎，確保英國大企業能更為透明，對其員工與股東更能負起責任」。
這次規範的修訂，對大企業實施了新的遵循要求，並且促使很多公司採取實際的措施，來評估對其品牌與名譽的影響。
實施時間點
新的報告規範要求，將會對會計年度開始於2019年1月1日或以後的大企業實施。這代表公司要從2020年起提出薪酬比率報告。
其中關鍵之處有：
在公司策略報告內「新的第172(1)條聲明」
大公司必須在年度策略報告中，納入「第172(1)條聲明」：陳述董事在為所有利害關係人整體利益履行職責以推動公司成功時，是如何考慮2006年公司法第172(1)條所列舉的相關因素。
這些因素包括（但不限於）：員工權利、促進與供應商及顧客之間的關係，以及維持企業行為高標準的聲譽，還有就是對環境與社區的衝擊。
上市公司與私有公司，只要符合以下條件的其中兩項，就要遵循新規範：
- 年營業額超過3600萬英鎊
- 總資產超過1800萬英鎊
- 員工人數超過250人
除非該公司是在倫敦交易所主板上市，這份聲明也必須在網站上可以取得。
公司與其董事違反規定屬刑事罰，最高可處1000英鎊的罰金。
員工議和的報告
公司在一會計年度或前一個會計年度(除非是第一年)平均(集團內)英國的員工人數超過250人，必須在董事報告內提出他們對英國員工議和的措施。這將會包含導入、維持或發展相關措施的行動，其目的在於：
- 提供員工有關他們身為員工所擔心的事務資訊
- 向員工或代表諮詢，讓公司在進行會影響其利益之決策時，可以參考他們的觀點
- 透過股權計畫(share schemes)，鼓勵員工對公司績效的投入參與
- 就員工這一部分會影響公司績效的財務與經濟因素，達成共識。
這也需要包含，董事如何與員工議和，以及如何考量員工權益和其對會計年度內所作重大決策之影響。
與顧客、供應商與其他相關人士的議和報告
大公司未來也需要在董事報告中陳述，對於促進公司和供應商、顧客與其他人士之業務關係，以及其對會計年度內所作重大決策之影響，董事是如何考量這些事情的。
以上要求將適用於，在一會計年度或其前一年(除非是第一年)符合以下條件兩項以上的公司：
- 年營業額超過3600萬英鎊
- 總資產超過1800萬英鎊
- 員工人數超過250人
公司治理聲明
對於達到員工或財務門檻要求的大型公開發行與私有企業，最主要的改變處之一就是實施公司治理報告。
該要求針對的是公司在其首個會計年度、或連續兩個會計年度符合以下條件其中之一：員工人數超過2,000人，或營業額超過2億英鎊及總資產超過20億英鎊。但已被要求需遵循公司治理守則的公司，將排除在外。
公司治理聲明必須包含在董事的報告中，確認公司所適用的公司治理守則、公司如何施行守則，以及公司任何未遵循守則的地方（而且要說明未遵循的原因）。公司也需要在網站上發佈這份聲明（在倫敦證券交易所主板上市的公司除外，但不含另類投資市場(AIM)）。
對於現今尚未被法律要求遵循或報告任何未遵循公司治理守則的大型私有公司，這是一項重大改變（雖然一些公司可能是遵循特殊的產業綱領，比如私募基金的揭露與透明度綱領）。為了支持此新的報告要求，由James Wates CBE所領導的聯盟團體，正在研擬公司治理原則，被稱為是「大型私有企業Wates公司治理原則」。
若無法遵循新的報告要求，公司及董事會有刑事罰，最高可處以1000英鎊的罰金。
薪酬比率資訊的報告（僅限上市公司）
上市公司（包括在倫敦交易所主板上市，但不含另類投資市場的公司），其首個會計年度或連續兩個會計年度員工人數超過250人，就要在其董事薪酬報告中，提出執行長相對於企業的英國員工全職薪酬第25、50、75百分位數的比率資訊，運用這三個方法其中之一，來計算比率。
受規範的公司，需要解釋選擇其方法的理由，並公布每年薪酬比率變化的原因。對於是否要包含中位數的比率，以及如果要，都要解釋原因，為何公司認為這個比率與公司在員工薪資、獎酬及發展上更廣義的政策之間，是彼此一致的。對母公司而言，該資訊還需要與其集團相關聯。
對大型私有企業的新公司治理原則
英國財務匯報局已經發佈「大型私有企業Wates公司治理原則」的草案，以協助治理報告要求的施行。
公司在依2018年的規範來編製公司治理聲明時，可採行這些原則作為適當的參考架構，但是希望這些新的原則對更多企業（而不只是那些被新報告要求所規範的公司）都是一個有用的工具，讓他們能瞭解並採行公司治理的良好實務。原則的草案是以高層的角度切入，特別考量到大型私有企業控制權與所有權的多樣性，是需要彈性的。公司被鼓勵要依循以下六個原則，來報告和發展他們的公司治理實務作法，而且是以「遵循或解釋」的方法來做。
所謂六個原則（為指南所認同支持的以協助公司在實務上將其運用），包括以下幾個領域：
- 目標：有效能的董事會是能促使公司達成目標，並確保公司的價值、策略與文化能與該目標連結。
- 組成：有效的董事會組成，需要一位有效能的董事長，以及技能、背景、經驗與知識能平衡的董事會，其中每個董事都具備足夠的能力作出有價值的貢獻。董事會的規模應該按公司的規模和複雜性而定。
- 責任：董事會應具備明確的責任與職權範圍。其政策與程序應該能支持董事會做出有效能的決定，並做出獨立不受影響的挑戰質疑。
- 機會與風險：董事會應該能促進企業的長期成功，藉由確認能創造與保留價值的機會，並建立確認和降低風險的監督機制。
- 薪酬：董事會應該要能讓高階經理人薪酬結構與企業永續發展相連結，並考慮薪酬和公司內部其他的條件。
- 利害關係人：董事會有責任監督與重要利害關係人的議和，包括對員工，並且在決策時將與其之討論納入考量。董事會有責任依公司發展目的，促進與利害關係人良好的關係。
原則草案開放對外諮詢到9月7日，而定案版會在今年12月發佈。新的報告要求會在會計年度2019年1月1日起實施，而公司需要每年報告他們的公司治理規劃。未遵循報告義務的公司與董事，將會面臨刑事罰，課以罰金。
新規範草案與公司治理原則，是英國政府承諾要調查並處理公司治理制度系統弱點的一部份。新的要求反映的現實是：從政府的角度來看，大型公司的行為與治理，對員工、供應商與顧客的權益，都有非常大的影響。
大公司需要重新評估其對公司治理、利害關係人利益、員工議和與執行長相對於一般員工薪酬比率的責任及內部處理程序，以確保他們能回應2019年新制度的上路。
公司治理在今年對上市公司而言，也是一個高度優先的議題，比如針對另類投資市場的公司，在今年9月有新的公司治理報告義務要上路，另外預計今年夏季要發佈的英國公司治理守則大範圍的改變，將會在會計年度2019年1月1日起上路。進一步的公司治理諮詢工作，也正在進行中。在英國，公司治理現在非常受到重視。
【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=d99b1bf7-e415-42f0-924b-5bd29a0f2987