澳洲治理團體呼籲股東採取行動，以預防更多的銀行問題
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Ruth Williams
【資料來源】 Sydney Morning Herald
【發佈日期】 2018年 7月 2日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
澳洲治理團體呼籲，如果金融服務業要想重獲得澳洲社會的信任，股東必須運用他們的權力施壓給董事會處理公司文化之類的問題。
澳大利亞治理協會(Governance Institute of Australia)表示，在銀行皇家委員會揭發可怕的銀行報導之後，投資人應該更常、更堅定地關注公司文化與治理問題。這些俗稱的非財務性問題，已經讓澳洲某些最老、最大的金融機構搖搖欲墜。
在7月第一週皇家委員會正進行另一輪聽證之際，代表公司秘書及其他治理專業人士的澳洲治理協會表示，股東對薪酬結構、營運模式與文化的詳細審查，是再造澳洲金融服務業誠信的「關鍵」。
澳洲治理協會的執行長Steven Burrell說，他們建議投資人應該在這方面更積極一些，適時提高對類似問題的關注。
他說，股東在這方面是有扮演一定的角色，雖然責任是由董事會與管理階層來負，但股東在推動改變的過程中是佔有一席之地的。
他發表這些言論的時間，是澳洲五月發生了AMP公司令人訝異的股東反彈事件之後，當時投資人公開表達對公司及董事會的批評，因為銀行皇家委員會有明顯的證據指出，AMP多次誤導主管機關，公司或許要面對刑事處罰。AMP的董事長與兩名董事，在股東常會前辭職。
澳洲在經歷多次銀行和金融服務公司不當及不道德行為的醜聞後，成立了銀行皇家委員會，這些醜聞包括數起經費爾法克斯傳媒調查所揭發的案件。
Burrell說，大量文獻說明了企業文化必須從高層以身作則，這是董事與高階經理人的責任。
但是股東在協助這個過程中，也扮演一個重要的角色。
他說，股東可以運用他們的權力施壓給董事會與高階經理人，灌輸他們良好的企業文化以及適切的治理類型，不會允許發生現在由Hayne委員會所發現的嚴重不當行為。
皇家委員會已經調查了，在大銀行與金融機構「垂直整合」營運模式內的薪酬結構與利益衝突—在此種模式中，員工是被激勵去積極銷售金融商品與服務給客戶的。
Burrell說，股東可以要求董事會就營運模式、激勵措施與薪酬包裹更為透明，而且「如果他們不喜歡他們所看到的事，那他們可以藉由行使投票權來做些什麼」。
股東有權在董事選舉、續任案上投票，而且也可以對公司薪酬報告做出判斷，在澳洲，股東還有兩好球規則(two-strikes rule)可以運用：當連兩年都有超過25％的股東反對薪酬報告，就會啟動董事會改選(board spill)的動作。
Burrell說，投資人重選董事的權力，「必須負責任地運用，也必須適當地運用」，但是他說，「沒理由明明有這權力，卻不使用」。
他說，過去你讓其通過的所有公司作為，代表你可以接受，因此對股東而言，如果他們認為公司的行為不當，並且涉及組織文化問題的話，就有責任採取行動，如果你認為沒問題的話，就予以判定通過。
他還說，他不認為股東應該癱瘓整個董事會，但是股東應該適當地行使其所掌握的權力。
去年澳洲的股東季上，雖然僅有少數股東對大公司的薪酬表達反對，但股東比較想對董事續任案作抗議性的投票，包括CBA的Andrew Mohl續任案，有14.77％的反對票列入紀錄。
但比起今年五月AMP的股東反彈，先前那個例子就相形失色，AMP薪酬報告收到61.4％的反對票，而且3席支持改選的董事中，有2席同意放棄。
這樣的例子仍屬例外。主管機關檢視2017年股東會後發現，ASX 200公司的董事改選案，反對票平均比例是3.23％，比起前一年的2.37％有增加。
澳洲股東協會(Australian Shareholders Association)的執行長Judith Fox指出，AMP的股東會是很多小股東準備詳細審查董事會，並且使用他們的投票權的一個證明，去年AMP的股東會上，就有10％的股東把代理委託書(proxies)交給ASA。
代表小投資人的ASA就建議，要投票反對AMP那2位辭任的董事改選案。
Fox說，當一年過去、新的股東季將近時，小股東「將會仔細觀察銀行，看他們對皇家委員會提出的問題採取什麼行動」。
2016年股東對CBA薪酬報告的反對，其中一部份是歸因於銀行提供給高階經理人俗稱的「文化紅利」(culture bonus)，這個主要集中在非財務面的問題，如融合與多元性。
但Fox說，股東並不反對將薪酬連結到非財務面的績效，而是在於該銀行無法適當解釋高階經理人所面對到的阻礙。
澳洲養老金投資人委員會(Australian Council of Superannuation Investors)的執行長Louise Davidson說，投資人對重建澳洲企業的名譽和信任度，可以做出重大而系統性的貢獻。
她說，他們會定期建議自己的會員投票反對未將薪酬與公司財務與非財務面績效連結的薪酬案。
Burrell說，澳洲審慎監理署在四月發佈了針對CBA經營與治理失靈的報告，該報告是由John Laker, Jillian Broadbent及Graeme Samuel所撰寫的，現在已被澳洲很多公司董事會仔細地閱讀，這也可能是澳洲史上被下載最多次的公司治理文件。
他所接觸過的每個公司秘書、治理專業人士，都被董事會要求要就這些發現提出詳細報告，還有對那些組織如何從該報告學習並落實更好的程序，提出相關的行動方案。
這包括了治理協會的會員，很多會員都提供公司董事會有關公司治理事務的諮詢建議。
他說，治理專業人士確實在這些問題上也扮演重要角色，特別是公司秘書，他們在董事會與管理階層之間，處於一個值得關注的位置。
有時，這個角色需要提出一些令人不太舒服的問題、或者指出令人不太愉快的現實，因此擔任此職務的人，需要一定程度的勇氣。
他說，跟股東一樣，他們不能只消極被動、退居二線。所有人在過程中其實都扮演了一個角色，他的意思是，治理專業人士總是無法不去面對這個問題。
【網址連結】
https://www.smh.com.au/business/banking-and-finance/call-for-shareholder-action-to-prevent-more-banking-horror-stories-20180626-p4znux.html