中華公司治理協會

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英國：公司秘書需超然獨立

【作者】    Julian Baddeley與Rhona Sim
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2018年 7月5 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

這一篇是由Aviva集團公司秘書Julian Baddeley及公司秘書助理Rhona Sim共同撰寫，探討公司秘書特性與相關事宜的文章。以下扼要介紹其論點。

維持獨立性是公司秘書角色的核心

雖然公司秘書的角色按組織的特質而有很大的不同，但是有一件事是共通的。那就是身處在公司複雜網絡的中心，有時候彼此的運作會重疊甚至還會衝突。

那他們要如何維持獨立性、客觀性，甚至在這個條件下保持冷靜。同時身處於很多不同方向力量的拉扯，是公司秘書工作的主要困難，因此有人認為他們所負責的工作越來越重，而且在工作上遇到的事情，時間通常很緊迫。

道德基準

有一些專業人士對「公司秘書」這個命名有些平淡普通而提出異議，認為這個用語有點模糊、也許不夠高階不足以把其工作所承擔的責任囊括在內。即便如此，秘書一詞還是值得注意的，它來自於拉丁語的'secernere'，意味「區分」或「分別」。其語意清楚地與獨立的概念有關，也就是有免於外在控制的自由，不用直接隸屬聽命於另一個當權者。

所以說獨立性的觀念，從一開始就已經存在於「秘書」這個角色中。現代的公司秘書必須對各有優點的需求及私人性事務保持超然性，以確保其獨立性，並為公司整體利益服務。

最成功的公司秘書會憑藉堅定的價值觀與不可動搖的道德基準，來做到這一點，他們會積極維持獨立性而不過度僵化；會依據他們所需要合作與管理的競爭利益對象的需要來彈性調整，但不是對他們卑躬屈膝。

判斷、圓滑及手腕
公司秘書必須整合獨立性的各個部分，處理這些不只是需要多年經驗累積發展出來的技能，也需要具備卓越的判斷、圓滑與手腕。

運用這種判斷，需要同時具有宏觀整體和微觀細節的能力，並隨環境需要從多個角度切入。也就是說他們要能考慮到組織既有的條件，但同時也要能當現今及未來的挑戰需要時，提出創新方案並向前行。

公司秘書應該獨立執行專業判斷，並能客觀地、依他們認為的組織最佳利益行事。這涉及到的不只是誠信正直而已，還包括深度、整體性的專業知識，重要的是，公司秘書必須持續進修，更新他們對其組織營運所處的法律和監理架構的理解。

中立

獨立性是多面向的能力。同時與董事長與執行長維持良好的工作關係，是這個角色的關鍵要素。公司秘書被要求對董事長與執行長兩者都具備一定程度的中立性。公司秘書必須抗拒把應該是對董事會的忠誠度，將之過分個人化的誘惑，最好不要認為、或有「這是我的董事會」的想法。

這一點很重要，因為董事會經常會改選。根據修訂後的英國公司治理守則，非執行董事(NED)的任期很可能正式限制不得超過9年，甚至實務上已趨向更短。根據最近由Spencer Stuart對150家英國大型企業所進行的調查－「英國董事會指數2017」(UK Board Index 2017)，NED的平均任期現在只有4年，而董事長服務年數平均是4.5年。

對執行長與財務長而言，平均任期約是5年。很多董事會裡，公司秘書可能是在場服務最久的。每間公司的公司秘書在確保良好的董事會繼任計畫能完善施行上，扮演非常關鍵的角色。

因此，為了發揮效能，公司秘書被要求要能對董事維持適當的情感距離，他們必須要能夠超越董事會裡可能產生的派系之爭。他們必須在其職權範圍內所有事務，維持他們作為被信任並且中立的顧問立場，因為這是讓董事會與高階經理人建立相互尊重關係的根本，而這正是最優良的組織的基礎。
設身處地

不能低估設身處地方法的重要性。人不是機器，一個人所扮演的角色及對組織的認知，通常會讓他對組織及其所合作共事、報告的人，非常在乎。

公司秘書通常是高度競爭與充斥情感的董事會環境中重要的一部分。他們會面對以無數的方式影響很多人(比如股東、員工、客戶、供應商等)的決策，承擔商業風險是難免的，但必須要勇於面對決策帶來的負面結果，並處理之。

具備獨立性，就是要能持續地被信賴，以便在正確的時刻提出客觀建議或真誠坦率的意見。設身處地是重要的，但不能讓獨立性打折扣；公司秘書需要確保不會讓他們顯得冷酷無情，或者缺乏對其董事會伙伴人性兩難的認同能力。

受信任的顧問

今年初由FRC修訂發布的公司治理守則條文，對於上市公司仍維持公司秘書任命是整體董事會事務的規定，這是其職務所需獨立性的重要先決條件。條文也維持了：「所有董事應該要能聽取公司秘書的建議，因為公司秘書是負責對所有治理問題向董事會提出建言」。這對公司秘書一職變得很重要，而且其重要性透過下列的事實更為彰顯，那就是依現行守則，NED很少行使他們被賦予的權利，聽取公司秘書獨立的法律建議。

對公司秘書而言，維持獨立性讓他們可以適當地支持NED的獨立性，因為現在英國的董事會是以NED為大多數（包含董事長）。公司秘書對所有董事會成員而言，是身為治理事務受信賴的顧問，他們應該在任何條件下，都要確保NED的獨立性，以保證NED能提出「建設性的質疑挑戰」，並「讓管理階層負責」。

角色合併時的挑戰

有些上市公司讓公司秘書兼任法律顧問，但就需要考量兩者角色合併所產生額外的獨立性疑慮。除了明顯的更多職權所帶來的壓力與更大的工作量之外，這兩個角色之間也會引起利益衝突，進而可能阻礙了公司秘書職責的獨立運作。

這特別會發生在有爭議的場合裡，當董事會想要尋求法律顧問以外的獨立建議時（比如針對反托拉斯法），若公司秘書身兼此職，衝突就會產生。

就像一位參與過ICSA 2014年報告「公司秘書：透過治理建立信任」(The Company Secretary: Building Trust through Governance)的人所說，身為法律顧問，會深入參與組織經營事宜，也許會擔任執行長的左右手；但是身為公司秘書，則是要當董事長的左右手。雖然在一般的正常經營條件下，可以成功地平衡這兩個角色，但是任何的非常時期，就可能會引起各種不同的困境，這些困境會使得身兼這兩個角色的獨立性變得有問題，然而這是很可能發生的。

雖然上述所列原則在大部分的公司案例中是適用的，但實際上個別公司秘書如何維持其獨立性，還是難以鉅細靡遺的規範。

每一個角色都需要有公司秘書，來幫他們依據其與組織歷史、董事會與高階經理人功能及關係矩陣、外部監理環境等等的關係找到定位；真的要列舉所有要考量的因素，是列不完的。

在每家公司案例上，其環境都很獨特，之後隨時間、隨條件發展，因此公司秘書不能墨守成規、一成不變。相對地，他們如果能定期省思其角色，以及如何從不同的角度來發揮他們的功能（包括其獨立性），那就可以從中獲得很大的效益。省思的重要性，再怎麼強調都不為過。

新的NED

對公司秘書而言，建立並維持其獨立性，需要非常特別的能力與個性組合。這包括了：對整體組織的治理要求具備宏觀的看法、對董事會與管理階層具備高度手腕的關係經營、發展深入的技術知識等，成功的公司秘書需要同時具備智慧、積極性以及有堅實影響力的技能。

公司秘書這個角色有很多挑戰，有時他們需要在組織風暴中心內保持冷靜，而他們的成功，就是組織成功的基礎。保持個性與判斷上的獨立，都是沒明寫在職務說明上，卻是身為一名好的公司秘書必要的條件。

毫無意外地，很多組織日益認知到公司秘書能有類似NED在董事會內外的貢獻。身為一個董事會的資深人員(通常是身經百戰的)，有經驗的公司秘書能夠在這些角色中無縫轉換，並且在新方向下持續發展自己的能力。但照樣還是要以獨立性為核心。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/uk/x/715156/Corporate+Governance/Standing+Apart+As+A+Company+Secretary

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