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澳大利亞交易所支持「持續揭露」檢視

【作者】    Patrick Durkin and Michael Pelly
【資料來源】    Financial Review
【發佈日期】    2016年 6月 20日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

正當集體訴訟行動暴增而引發市場關注之際，澳大利亞交易所(ASX)準備對有關持續性揭露的法律，進行規劃中的審查作業，不過ASX表示，相關法律已經協助市場運作「良好」。

ASX法遵部主管Kevin Lewis表示，對於澳大利亞法律改革委員會(Australian Law Reform Commission—ALRC)建議政府針對上開揭露性質法律，在法律面與經濟面上的衝擊進行調查，這一點他很贊同。

他說，「ASX相信，持續揭露的架構已經讓澳大利亞的市場運作良好。我們同時認為適時檢視該法律，確保它能經常符合市場需求是恰當的作法。」

他補充說，持續揭露「不是一個公司治理議題」，它應該從澳大利亞證券與投資委員會(ASIC)與立法者的角度處理，而非交由ASX公司治理委員會更新準則。

澳洲公司董事學院(Australian Institute of Company Directors)表示，集體訴訟行動制度會對原告「特別友善」。

他們「真正擔心」的是「立即」實施持續揭露義務所帶來的衝擊，以及該法律與現行公司法兩者間之關係；公司法有關誤導與欺騙行為條款的立法原意為「不論動機、只看結果」。

過去十年間，澳大利亞股東集體訴訟的支付金額增加了10倍：2007年是1.27億美元，到2017年是15億美元。

ALRC指出，從2002年澳洲公司法修法以來，在聯邦法院已經有66起股東集體訴訟案，全部在正式審判前就已經和解。

法律事務所Wotton Kearney的合夥人Andrew Moore表示，持續揭露法「對董事是一個重大風險」，而且門檻「相對低」。

然而他說，「問題應該是如何讓集體訴訟制度更有效率。」

新南威爾斯大學的Michael Legg教授說，對於揭露法是否能達成市場誠信與投資人保護的目的？這是「很大問題」。

他說，「這需要評估法律執行、救濟是否可行，以及落實機制。」

墨爾本大學的Ian Ramsay教授說，持續揭露法案、股東集體訴訟，以及董事和經理人責任保險成本日益增加，這三者之間的關係，應該一起檢視，但他補充說，「現在就斷言持續揭露法律需要修正，還言之過早。」

資深董事Graham Bradley在2013年也參加相關的審查工作。當時對立即揭露之要求，所提出的概念是「不能延遲說」。然而他表示，問題應歸咎於多重因素的綜合，比如集體訴訟架構。

董事長Kevin McCann也贊成他的觀點說，「大多數董事認為集體訴訟很糟糕，但是很多案例顯示董事本身也有問題，因此它還是有其必要。」

IMF Bentham的總經理Andrew Saker呼籲，「股東根據以市場為基礎的因果關係必須提出證明，俾便做出更明確的控訴。」

他說，「應該進行法律上的測試，這樣所謂的損失才有參考點，例如當資訊揭露時，市場交易價格為何。這可降低成本，並且讓案件更有效率。

Saker補充說，「對上市公司而言，要避免因集體訴訟而賠付的最好方法，就是遵循其揭露義務並充分告知市場。」

維多利亞法律改革委員會(The Victorian Law Reform Commission)本週所提出的建議是賦予法院在控制訴訟上享有更大的權力。

然而，委員會對出資者訂定任何的規範，都應該留給聯邦政府決定，並先擱置ALRC報告中其他關鍵議題。

【網址連結】
https://www.afr.com/business/legal/asx-corporate-governance-council-backs-continuous-disclosure-review-20180620-h11luu

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