中華公司治理協會

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英國公司治理守則修訂後給予勞工更多發聲機會

【作者】    Neil Hodge
【資料來源】    Compliance Week
【發佈日期】    2018年 7月 16日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

英國公司治理主管機關在16日發佈一系列改革措施，加強公眾對大公司的信任，原因是社會批評企業董事會熱衷於肥貓薪酬的協議與短期目標，同時投資人也過於怠惰或膽怯，未能發揮適當影響力。

明年一月，英國上市公司將首度被要求與勞工議和，作法包括從職工中任命一人擔任董事、設立勞工諮詢小組，或指派一位非執行董事，負責勞工所關切關於企業經營與未來前景。

當股東議案投票結果，出現反對票數達到20%(含)以上時，英國公司也需要就如何平息投資人反對聲浪提出報告。

修訂後的守則仍保有「遵循或解釋」方法，焦點放在公司文化，指出董事會應該開創出將長期策略對準公司價值的文化。

當薪酬委員會認為高階經理人薪酬未充分反應其績效，將來可以獲得更多的決定權來調整其薪酬。

薪酬委員會需要在薪酬報告中舉例描述經理人薪酬之決定因素，諸如清楚、簡要、風險、可預測性、比例適當，及吻合企業文化。該報告也必須揭露薪酬比率以及薪酬差距，並描述是否或為何運用該手段方式來決定薪酬。

而薪酬委員會主委，必須已具備12個月的經驗才能擔任。

守則也重申，投資人需要能有效地質疑董事會運作和薪酬政策表現不佳之公司；守則說，投資人必須「與公司就任何偏離守則實務之處，作建設性的議和及討論」。

財務匯報局(FRC)表示，修訂後的守則較短、也較直接，因為鉅細靡遺陳述的條文會減少很多。另外，守則也不再有「補充原則(supporting principles)」。目前的版本都有補充性原則，為要使守則能更清楚，但批評者認為此舉適得其反。

企業團體對修訂後的守則大多表達支持之意。英國工業聯合會(The Confederation of British Industry ,CBI)稱守則中關於員工議和之處「很有幫助」，並樂見關於董事長任期的澄清說明。

英國董事協會(IoD)對修訂後的守則也表示歡迎之意，但對於要求董事持續進修這麼重要的建議，卻降級至附屬指引而未放在守則裡，感到失望。

IoD 的公司治理部主管Roger Barker說，「最近一連串公司經營失利透露出危機，顯示公司董事會尚未能覺察其責任與義務，而作為很多英國企業參考的最重要文件—公司治理守則，在提高英國董事水準上，應當扮演重要角色。」

其他批評者指出，這次的改革走得還不夠遠。2016年英國首相大衛卡麥隆辭職後接任首相的梅伊，在她競選造勢活動中，敦促勞工進入董事會。但之後卻縮水為「董事會代表」，接著又進一步淡化，導致公司現在只要留意勞工關切的事宜就行了。

英國工會大會(Trades Union Congress )的秘書長Frances O’Grady說，「政府應該固守他們的承諾，強制要求勞工進入董事會。」

環境法律倡議團體ClientEarth表示，修訂後的守則「錯失機會」，因「未能採取充足的措施來因應氣候風險——此為股東首要關切事項之一。」

ClientEarth 的律師Dave Cooke 說，「他們相當失望，因為FRC未將氣候相關財務揭露小組(Task Force on Climate-related Financial Disclosures , TCFD)的建議與公司治理和報告架構作更完整的整合。」

TCFD建議的要旨是鼓勵公司就氣候變遷相關風險如何衝擊企業營運，提供更有意義的揭露，他們的建議在最發達的已開發國家已列為強化公司報告的最佳實務基準。從去年六月發佈以來，G20會員國裡約有三分之二實施了這個架構。

Cooke補充說，「FRC只在與利害關係人關係指引的部分，些許地參考了TCFD的建議。這完全錯過了重點，因為TCFD的建議著重於氣候變遷對公司財務的潛在影響，最終惡果導致無法認識氣候風險資訊對股東的核心意義。」

【網址連結】
https://www.complianceweek.com/news/news-article/revised-uk-governance-code-gives-workers-more-of-a-voice#.W01LlFWWaos

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