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你不可不知的英國新版QCA守則

【作者】    Daniel Murray
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2018年 7月 24日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

2018年4月英國上市公司聯盟(Quoted Companies Alliance, QCA)發佈了新版QCA公司治理守則，以替代2013年所發佈的中小企業上市公司治理守則。

新版QCA守則呼應AIM(倫敦交易所另類投資市場)規則第26條的內容，要求在AIM上市公司應在網站上披露以下項目：

經AIM公司董事會認可並決定採行的公司治理守則之詳細內容；
AIM公司如何遵循該守則；
公司若偏離所選定守則之規定需解釋原因。

QCA守則與AIM規範的修訂

從9月28日起，現有的AIM公司必須遵循AIM規範第26條，而在2018年3月30日後，新的申請者必須公告他們欲施行的公司治理守則，並從9月28日起開始遵循。

為達成AIM規範第26條的目標，QCA守則本身就是「被認可的公司治理守則」，於是採行與遵循QCA守則（要求公司遵循其揭露規定）算作是遵循了AIM規範第26條。

新版的QCA守則為誰而設？

QCA守則是設計給中小型上市公司使用的，而很多在倫敦交易所另類投資市場(AIM)上市的公司也使用先前的版本。QCA守則其實在設計上相當彈性，上市或未上市公司皆可使用，而想要採行最佳治理實務的私有公司，也應該考慮實施QCA守則，作為加強公司治理架構的工具。

QCA守則是根據「遵循或解釋」原則，對於公司如何達到守則要求，外界期待它能提出解釋；當公司偏離QCA守則要求時，期待能提供合理的說明。遵循QCA守則，需要在公司網站及年報裡做出揭露，至於守則內每個原則揭露之內容與位置，以方便參考為考量。

新版QCA守則包含了一項新的揭露內容—董事長的公司治理聲明，並建議這份聲明應該在公司年報及公司網站上發佈（AIM的公司可延後至9月28日）。

QCA守則的10項原則

QCA守則有10項廣泛性的原則，比起前一版本的12項減少，並分成三節：

第一節促進成長

1.建立一個策略與營運模式，以提升股東長期價值；
2.試圖瞭解及達成股東需求與期待；
3.考慮更廣泛的利害關係人與社會責任，以及對長期成功之含意；
4.讓有效的風險管理—考慮機會與威脅，貫徹到組織上下。

第二節維持動態的管理架構

5.董事長所領導的董事是維持運作良好且平衡的團隊；
6.確保每個董事都有必備的最新經驗、技能與能力；
7.根據清楚且相關的目標來評估董事會績效，追求持續性改善；
8.推動植基於道德價值與行為的企業文化；
9.維持適合公司存在目的及有助於董事會施行良好決策的治理架構與程序。

第三節建立信任

10.藉由與股東或其他重要利害關係人的對話，來溝通公司是如何治理及運作。

對於運用以上原則，QCA守則表示「使用者需要公司如何採用每項原則…至於運用的程度，董事會應依公司所處環境判斷，並向股東充分解釋公司所採取的方法。」一如前述，公司若偏離守則時，就應該要「為這麼做的原因提出完善的解釋，以作為公司治理報告的一部分」。

因此AIM的公司需要考慮，希望採納哪一份已認可的公司治理守則，並在今年9月28日前，把它放進法遵執行情形報告的計畫裡面。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/uk/x/721584/Corporate+Governance/New+QCA+Code+Things+You+Need+To+Know

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