中華公司治理協會｜TCGA
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新加坡將於2019年1月1日起實施的新公司治理守則

【作者】    Yin Mei Lock、Prakash Segaran與Wei Ling Wong
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2018年 8月 30日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】   

新加坡金融管理局(MAS)已經提出新版公司治理守則。新守則將會取代現行2012年版的公司治理守則，並從會計年度開始於2019年1月1日的年報開始實施(除下述提及的例外)。

整體結構性的改變

現今守則裡的公司治理要求是在2012年訂的，適用遵循或解釋為基礎。整體來看，最主要的改變就是將公司治理要求區分為以下三個層次：

  • 某些要求將轉變為上市規範，並改為強制性；
  • 新守則是2012年守則的簡化及優化版，保留的條文仍繼續採遵循或解釋基礎；
  • 2012年版守則裡某些被認為太過規範性的條文，將會改以一整套實務指引(Practice Guidance)的方式呈現，而不具強制性。

雖然新守則仍繼續適用遵循或解釋的要求，但公司不再能扼要揭露偏離要求與提供解釋而已，公司以後必須解釋他們所採行治理實務，是如何與新守則條文的重要原則一致。

將改為強制性要求的2012年版守則

2012年版守則的部分要求會被改變為強制性的，其作法是原封不動將其直接納為上市規範；先前選擇解釋而不遵循要求的公司，也許不能再這麼做，未來必須遵循以下的內容：

董事會的獨立董事比例必須達三分之一以上(Rule 210(5)(c))，並從2022年1月1日起實施。

  • 具以下條件的董事，未來將被視為不具獨立性：
現在、或過去3個會計年度內受雇於該公司或其任何關係企業的董事(Rule 210(5)(d)(i))；
現在、或過去3個會計年度內，其直系親屬受雇該公司或其任何關係企業的董事，且其薪酬是由薪酬委員會所決定(Rule 210(5)(d)(ii))。
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  • 若公司未發放股利，就必須在宣布不發放的同時揭露其原因。(Rule 704(24))
  • 若董事長與執行長為直系親屬，則董事會必須揭露兩者之間的關係。(Rule 1207(10A))
  • 所有董事必須定期接受再提名與再任命，並至少每三年一次。(Rule 720(5))
  • 公司必須建立提名委員會、薪酬委員會以及審計委員會。(Rule 210(5)(e))

新守則內新增的公司治理要求

新守則的新增要求如下：

  • 若有利益衝突情形的董事，必須在涉及該利益衝突議題的討論及決定時迴避。(Provision 1.1)
  • 董事會與功能性委員會的開會次數，以及個別董事的會議出席狀況，應該在年報內揭露。(Provision 1.5)
  • 董事會的組成應由非執行董事占大多數。(Provision 2.3)
  • 審計委員會的職責也應該包含檢視執行長與財務長對財務紀錄與財務報表的確信(assurance)。(Provision 10.1(c))
  • 公司應該給予股東關於公司績效、定位與前景一份平衡及可理解的評估。(Principle 11)
  • 公司應該解釋綁在一起提案的原因與重大含意。(Provision 11.2)
  • 股東會議事錄應該在實務可行狀況下盡速在公司網站上公布。(Provision 11.5)
  • 議事錄應該紀錄股東重要及攸關的意見與詢問，以及董事會和管理階層的回應。(Provision 11.5)
  • 公司應該設有股利政策，並應跟股東溝通說明。(Provision 11.6)
  • 公司的投資人關係政策應該明訂股東跟公司反映問題及公司回應的機制。(Provision 12.3)
  • 公司應該具備確認其重要利害關係人團體，以及與之議合的相關程序，並且管理與該團體的關係。(Provision 13.1)
  • 公司應該揭露，在報告期間內利害關係人管理的策略及所關注的關鍵領域。(Provision 13.2)
  • 公司應該維護公司網站，以便與利害關係人溝通及議合。(Provision 13.3)

公司治理諮詢委員會

MAS將會建立一個獨立的公司治理諮詢委員會(CGAC)，以倡議良好公司治理實務。CGAC將監督公司落實新守則的狀況，並透過發佈良好實務與強化領域，對公司提供支援。他們也會就公司治理議題對主管機關提出建議。MAS預計在2018年底成立CGAC，並在適當時機宣布進一步的內容。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=672d0415-a711-4fe9-8e43-535ff83c861c
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