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英國：探討執行董事的角色

【作者】    Chris Hodge
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2018年 9月 12日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

評論者都擔心單軌制董事會的未來，對董事會的監理負擔可能越來越重。這會需要他們花越來越多時間在遵循，而犧牲了對策略及監督公司營運績效上的工作。

雖然最近幾年監理機關與社會無疑地增加對董事會監督責任的期待，但是不一定要採取歐陸常見的雙軌董事會結構。雙軌制，是由非執行的「監督型董事會」來督導負責執行的「管理型董事會」績效。

當然有人明確的反對；就是當一方面監理機關越期待董事會「親自參與」，另一方面又要擴大董事會成員及管理階層之間的距離，愈有可能產生更大的反效果。如果讓非執行董事與執行董事同在董事會內合作、分享資訊與看法，會比較好。

換言之，就是假定執行董事實際上是董事會的一員。而現在有意識地減少執行董事的數量，是另外一個趨勢，這讓有些單軌制董事會的支持者擔心，因為他們認為執行董事越來越少，等於董事會已「實質上」成為監督型董事會。

就可取得的資料來看，過去十年左右，上市公司董事會內執行董事的平均數量實際上並未有重大改變；但如果時間再拉長回溯，過去的執行董事是更多的。

這到底有多重要，或許端視讀者認為執行董事的角色應該包含哪些，究竟與其日常工作上所擔任高階經理人的期待，有什麼差異？對執行董事所期待的特質與行為，與「一般」的高階經理人有什麼不同的差異嗎？

定義所預期的非執行董事角色、特性與能力，過去已經花了很大的努力，而執行長一職也受到相當大的注意。相對地，關於其他執行董事的責任與效能，則仍是一個被忽視的主題。

對新版英國公司治理守則進行檢索後發現，除薪酬一章以外，只有四處提及執行董事：需要設置一些執行董事；但是他們不得在公司外部兼任太多的職務；非執行董事是任命與解任他們最主要的角色；以及非執行董事應該在他們不在場的情況下，與董事長會面。

除此之外，守則只有定義執行董事不被允許從事的事宜—比如不得參與董事會的功能性委員會。看起來他們只有受監督的一面，而沒有提到他們能產生的正面貢獻。

財務匯報局(FRC)修訂的董事會效能指引(Guidance on Board Effectiveness)稍微多提到了一些執行董事的主題，雖然也不是很多。比如，它說「執行董事應該欣然接受來自於非執行董事建設性的挑戰，這才是良好治理的基礎，並且要鼓勵他們的非執行董事按其豐富的企業外經驗，來檢測公司的提案」。

從閱讀守則及指引而來的概括印象是：在董事會內設置執行董事的主要目的，就是非執行董事可以建議並監督他們。這兩種行動都非常重要，但這不需要特別把高階經理人轉為執行董事—或者設置一個單軌制的董事會—才能做這些事。

執行董事所要扮演的角色，是比他們僅在董事會被看見的日常工作還要多，或至少應該做到這些。FRC在新指引裡面也如此表示：「執行董事與其他單軌制董事會成員負有一樣的責任。這些責任是延伸到公司整體，而不只是他們個別經理人角色所涵蓋的部分而已。當他參與董事會事務時，執行董事也不應視自己只是高階管理團隊成員而已。」

如此的陳述有助於釐清執行董事與「他們的高階管理職務」之間的責任，雖然沒有定義執行董事本身的責任究竟為何。

對於董事會效能有興趣的人，還需要投入更多努力，但或許特別是那些支持單軌制董事會的人，要清楚表述出執行董事成員，其依董事身份而非經理人的身份可做的正面貢獻為何，並確認要做到這些所需的特質和行為為何。

在做到這點後，就可以開始思考如何選任與發展那些有潛能成為執行董事的經理人，讓他們能夠促進董事會的效能。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/uk/x/735602/Corporate+Governance/Questioning+the+role+of+the+executive+director

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