中華公司治理協會

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一份著眼於新加坡未來經濟的治理守則

【作者】    LAWRENCE LOH
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2018年 9月 7日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

新加坡金融管理局(MAS)在8月6日發佈了新版公司治理守則，而新加坡交易所(SGX)為因應守則變動，也更新了其上市規則。此外，還為自願實施守則的公司，提供一套詳細的《實務指引》(Practice Guidance)。

總體來看，本次修訂對新加坡公司治理守則是一次重大、系統性的重組，將守則去蕪存菁為3大原則與31個條文。比起2012年版的守則的33頁，新守則簡化為18頁（含封面）。

也就是說，2012年版治理守則的某些指導原則，已經轉移到須強制遵循的上市規則，另外幾個新條文也納入了「遵循或解釋」的規範，同時2012年版守則中為數不少的指導原則，也更動至自願採行的《實務指引》。

在這些改革之中，或許最攸關的一項是按照多元性與獨立性來強化董事會組成。

有人會期待所有關於女性董事、董事會多元性的倡議會自然而然的強化。或許可以說有；這次有一個條文要求公司需具備並揭露董事會多元性的政策，而且要報告目標達成進度。

值得一提的是，守則也強調多元性是超越性別的，特別加上了「年齡」作為多元性的另一個面向。

董事會與董事的獨立性，甚至被更加強化了。

獨立董事占董事會至少三分之一的這項要求，在2022年的上市規則內已經「寫死了！」守則也首次要求非執行董事應為董事會的多數。此外，董事長為非獨立董事的公司，獨立董事的席次，也往前輕輕推了一把，從「至少占半數」改為「占大多數」。

此外也加強了九年任期規則。這次不再由提名委員會對長期任職的董事執行「特別嚴格的檢視」。未來在2022年，擔任獨立董事超過9年者仍可被視為具獨立性，但是必須經過特殊的兩級投票(two-tier voting process)過程來核准。此項規定也寫入上市規範內奉為圭臬。

除了掌握特殊改變之處，瞭解為何新加坡要修訂公司治理架構以邁向未來經濟，兩者同等重要。

為何修訂守則

在公司治理委員會仔細琢磨守則的修訂後，決定從頭再來。最終建議的改變是基於一個明智的假設：董事會應該獨立運作，特別是獨立於管理階層之外，如此才更能維護所有利害關係人的利益，尤其是股東。

面臨愈來愈波動及不確定的經營環境下，這一點非常重要。公司為了發展，董事會不可避免地被迫要冒更多風險。他們必須敏捷地因應各種經濟情勢，並做出困難的選擇。身處這樣的環境，有效的公司治理就變成重要的風險調節因子。

在新守則發表的當日，2018年新加坡公司治理透明度指數(the Singapore Governance and Transparency Index 2018)也發表了。其中風險治理的某些特殊面向調查結果令人五味雜陳，某些案例則令人擔憂。比如，雖然92％的上市公司執行長與財務長，確信公司內部控制與風險管理系統具備充足性與有效性，但僅52％公司揭露了衡量充足性與有效性的流程與架構。

更發人深省的，僅有5％上市公司董事會設置風險容忍水準，或建立了描述不同等級風險容忍度的政策。有趣的是，僅15％的公司設有完全獨立與董事會層級相當的風險委員會。

風險與治理

除這些統計結果以外，最近也看到一些大公司，因為聲譽、結構與財務風險管理上發生問題正身陷困擾，至今仍餘波蕩漾，例如吉寶、新加坡郵政與凱發集團，縱使某些後果不該歸咎於董事的作為。

治理與風險是硬幣的兩面。儘管公司治理規範，包括公司治理守則，常被視為是風險治理的一個具體支柱，但其實是在整合並削減各個領域的風險治理。

用更寬廣的角度來理解，2018年的修訂版就是在談風險管理。因他們明確地認知到公司決策乃取決於在董事會任職的那一群(容易犯錯)的人。然而無法完全規範（或保證）何為適當的人性行為，不過至少能做到在體制上盡可能降低因這種行為所導致的公司錯位。

這是此次修訂的核心。在鼓勵公司加速成長與冒險之際，不要忽略了某些基本原則，特別是關於企業永續、長期福祉。為達此目的，新加坡需要一些機制，很像俗稱的方向盤與煞車，以確保企業經營者在做決定時，可以同時顧及利害關係人的安全與利益。

【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/hub/boardroom-matters/a-governance-code-for-the-future-economy

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