美國證管會委員：美國交易所可以參考學習新加坡的雙重股權架構
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 TAY PECK GEK
【資料來源】 Business Times
【發佈日期】 2018年 9月 25日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
美國證管會(SEC)的委員Robert Jackson Jr.表示，看到新加坡的雙重股權(DCS)結構同時設有防衛機制形成一個合理的折衷方案(sensible compromise)，對他們這個世界上最大的股票交易市場而言，是一個「十分有趣」的模式。
不過Jackson也警告新加坡交易所(SGX)與香港交易所(香港比新加坡更早採行DCS)，必須嚴密監督DCS，因為他認為雙重股權可能會變成公司治理的比爛競賽。他說：「缺乏監督的話，最終會成為競相比爛，美國交易所就有這個現象。」
在美國，具有DCS的公司包括福特汽車、谷歌的母公司Alphabet，他們的股票被分為不同的類型，並給予其中一種股東較多的投票權。
在商業時報(Business Times)的專訪中，Jackson指出SGX在六月同意那些欲在主板上市的公司，可採行此種有爭議性的股權結構，但同時也確保要有能降低相關公司治理風險的監督機制。
Jackson說，SGX所採行的是非常明智的折衷措施：一方面開放雙重股權，另一方面也要求究責性。他認為這對美國交易所而言，提供了一個有趣的模式。
相關措施包括了對某些議題強化投票程序，亦即對某些議題仍採同股同權—比如，任免獨立董事與會計師、反向收購、公司清算(winding-up)或下市，以及任何類型股票對應的權利變動。
另外新加坡還有落日條款，即公司必須規定在初次公開發行時，多重投票權自動會轉換為同股同權。
Jackson指出，在DCS結構裡，非控制股東無法監督制衡大股東的投票權，因此對DCS的監督就非常重要。DCS讓某些股東—尤其是創辦人或領導人—可以透過更多的投票權而控制公司。
Jackson在離開紐約大學法學院後擔任SEC的委員，他指出，香港明確規定DCS結構僅限於提供給創辦人，一旦創辦人離開公司或過世，則系統就回歸同股同權的結構。
他說，新加坡的監督機制更強。上市標準要求對獨立董事之任免實施同股同權，因此小股東能仍能選舉代表他們的獨立董事，以監督管理階層。
Jackson表示，他高度讚賞新加坡與香港交易所可以一致地貫徹執行。
Jackson也警告全世界的交易所要注意為吸引上市而產生的「比爛競賽」。他之後告訴商業時報，他認為其實各交易所在限制雙重股權的使用上做得不夠多，這就是比爛的跡象了。因為，交易所藉由開放DCS吸引公司上市而獲利，是冒著犧牲小股東權利被濫用的風險，並未對DCS設有像是新加坡能保護股東的落日條款之類的配套限制。
他說，今天他試圖要做的就是阻止比爛競賽。這就是為何他說新加坡與香港必須要緊密監督DCS。因為這或許是防止比爛的第一步。
他還分享了美國的投資人多年來一直希望交易所採取行動，但都失敗了。
他們被惹惱之後，接洽那些編指數的公司。他說，這些指數採取大動作，同意把這些採用DCS的公司排除於指數以外。
然而，這代表現在投資人有另外的問題。Jackson解釋說，因為一般投資人，像他爸媽這種的，傾向於投資指數，只投資標準普爾500或Russell 3000，但這意味美國下一個大型的成長傳奇像是谷歌或臉書，可能不會在他們投資的成分股裡面，這也意味美國投資人將不會察覺到其國內最受關注的成長傳奇。
他說，每次公司出事後，只是制訂更多規範而已，而不是檢討既有規範可能沒有適當地落實。
他說，這全是因為人們都不可避免地會試圖逃避規範，這是人性的弱點。但是制訂越來越多的規範，實際上是使企業窒息？還是要去鼓勵企業？究竟要如何做？這是一個很困難的問題。
【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/companies-markets/us-bourses-can-take-a-leaf-from-singapore-dcs-framework-sec-commissioner