中華公司治理協會

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加拿大：深入瞭解OSFI新公司治理綱領

【作者】    Paul Belanger, Dawn Jetten, Vladimir Shatiryan and Ora Morison (Student-at-Law)
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2018年 10月 2日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

2018年9月18日加拿大聯邦金融監管局(OSFI)經2017年底的諮詢後，完成了新版公司治理綱領。修訂後的公司治理綱領，是依循OSFI局長Jeremy Rudi於2016年6月的宣告，也就是OSFI打算優化及簡化聯邦監管金融機構的治理指引。新版公司治理綱領，更清楚界定了董事會與高階經理人的責任，刪除了前版某些較規範性的內容，並將OSFI資本與風險管理綱領所列舉對董事責任的期待，整合進入新版公司治理守則內。

OSFI指出，對外國銀行與保險公司在加拿大分支機構的監督期望並未改變，而OSFI計畫要檢視並修訂E-4A綱領中關於主要代理商( the Chief Guidelines)的角色與紀錄保存的要求，未來將擴大至E-4B綱領關於總主管(the Principal Officer)角色與紀錄保存的要求。

董事會與高階經理人的責任

新版公司治理綱領更清楚界定了董事會主要與諮詢的責任。OSFI期望，主要的責任應該聚焦於董事會所關注的議題及行動，而董事會所提供的諮詢意見範圍與性質，則留給董事會自行斟酌。

董事會的主要責任是核准與監督以下特定事項：

策略：金融機構的短期與長期營運計畫與策略，以及重大策略方案
風險管理：金融機構的風險胃納架構、內部控制架構、行為守則以及關於資本和流動性管理的策略方案(如內部資本目標或股票發行)
關鍵任命：金融機構執行長、主要高階經理人及監督部門主管（在適當之處）的任命、績效考核、薪酬與接班計畫等、董事會的接班計畫，以及監督部門的授權、資源與預算
稽核計畫：內外部稽核的計畫。

除前述的主要任務外，OSFI也期待董事會對高階經理人發出挑戰、建議及引導，俾能達到以下OSFI所列舉的高階經理人責任：

營運與事業政策：金融機構重大營運、經營、風險管理與人力資源薪酬政策
經營績效與風險管理效能：金融機構如何達成董事會核准的營運計畫與策略，如何使金融機構的監督部門、風險胃納架構、內部控制架構以及資本和流動性管理計畫有效運作。

新版公司治理綱領重申，董事會應該讓高階經理人的決定與行動，符合董事會核准的經營計畫、策略與風險胃納，以及使內部控制健全。綱領也明確表示，董事會不負責細節操作。他們只負責監督高階經理人是否達成其責任。新版公司治理綱領指出，針對前述議題或其他高階經理人責任相關議題給予建議時，董事會有權決定範圍與性質。這個方法回應了OSFI局長Rudin在2016年所提到的，OSFI已經「選擇不明確劃定董事會責任終點及高階經理人責任起點在何處」。他還指出，「決定如何區分責任歸屬、以及在必要時更動，是董事會最重要的責任之一」，而且「依各金融機構的性質以及其特殊環境，做適當的變化」。

新版公司治理綱領對高階經理人的責任並未做重大變更。一如前版公司治理綱領，高階經理人包含了金融機構的執行長，以及直接向執行長負責之主管，有時還包含監督部門的經理人。高階經理人負責落實董事會的決定，並在合於相關法規及董事會授權下，指導金融機構的營運方向。

規範性的要求變少

OSFI也減少了前版公司治理綱領對董事會及功能性委員會較規範性的要求，並且整體來說更聚焦及簡化(比起前版內容縮減近25％)。比較特別的是，這次修訂刪除了一些「未盡議題清單」，比如審計委員會必須與高階經理人和簽證會計師討論，以及審計委員會在選任簽證會計師時的考量。此外，董事會與監督部門之間的討論，以及董事會效能的原則，也都有所簡化。OSFI經指出，此次修訂是要讓新版綱領更著重於董事會應達成的目標，而非董事會如何達成。

整合對董事會的要求

新版公司治理綱領打算一次滿足OSFI對董事會責任之期待。因此，早先包含在OSFI風險管理與資本綱領中關於董事會責任的討論已經刪除，如今併入新版綱領原則(或重新分派高階經理人職責)。OSFI也同時修訂了「評鑑標準」，並與先前已廢除之「OSFI針對董事與高階經理人成員資格之諮詢變動」中的主要規定，一起整合至「修訂後公司治理綱領」

其他重要的改變

新版公司治理綱領還有的其他變動如下：

風險文化：要有明確可參照的風險文化，需要與過去OSFI對相同主題的公告一致。要求董事會與高階經理人在所屬金融機構上下推動重視誠信及有效風險管理的風險文化。
董事會多元性：新版公司治理綱領指出，董事會應該具備多元性，在專業、技能、經驗、能力與觀點上取得集體的平衡，並考慮金融機構的策略、風險組合、文化以及整體營運。
企業集團：新版公司治理綱領就大型企業集團內金融機構董事會之監督，有更直接的指引。值得一提的是，聯邦所管理的金融機構，若本身歸屬於加拿大型本國企業或外國公司集團、並聽命於母公司政策的話，OSFI期望這些子公司的董事會應該要確認母公司政策對子公司的營運計畫、策略與風險胃納而言是適當的，並且遵循加拿大的監理要求。另一方面，若母公司屬於接受聯邦監督的金融機構，則OSFI期望母公司的董事會要監督子公司的營運活動，使母公司的董事會達盡到整個集團的監督責任。
OSFI對董事會評估：在評估金融機構的公司治理效能上，OSFI盼望能洞悉董事會及董事會層級的委員會之討論及審議，不管有沒有高階經理人參與。OSFI的評估將聚焦在瞭解整個決策過程中，董事會的決策行為與其客觀性、彼此挑戰觀點的程度及獨立性。新版公司治理綱領也強調，在以原則為基礎之監管方法的背景下，董事會與OSFI間坦誠溝通的重要性，而OSFI期望，將來董事會能就影響金融機構的實質議題，及時向OSFI溝通。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/canada/x/741342/Corporate+Governance/A+Look+Inside+OSFIs+New+Corporate+Governance+Guideline

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