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南韓企業家呼籲能保護其經營權的措施
發佈日期:2018年9月19日
作者:Julia Irvine
資料來源:Economia
介紹者:閻書孝研究員
審訂者:何佩諸委員
【作者】 Yoon Young-sil
【資料來源】 Business Korea
【發佈日期】 2018年 10月 5日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
南韓政府最近提出計畫,大舉放寬對私募股權基金(PEFs)的管理。新規範允許任何形式的PEFs可以參與其所投資的公司的經營管理,就算他們投資的股份不到10%。新規範目的是要活化資本市場並促進創新。不可否認的,南韓正走在正確方向。然而,企業都開始緊張,擔心掠奪式的行動主義基金,如美國的Elliott Management,會找上它們。
在南韓國家退休基金(NPS)實施機構投資人盡職治理守則後,鼓勵機構投資人更積極地行使投票權,已經造成南韓企業難以保護自身的經營權了。此外,南韓政府正規劃修訂商法(Commercial Act),拿走大股東的權力。南韓企業界抱怨,政府應該也提出保護經營權的相對措施才對。
南韓的金融服務委員會(FSS)在9月28日宣布,將修訂相關規範,讓國內PEFs能更容易地參與公司經營管理。FSS計畫在今年底以前,向國會提出修訂相關法規的草案。
PEFs是從少數投資人那邊募資,並不對外公開基金運作。直到現在,南韓本地的PEFs還遵循各式阻礙他們成長的規範。
以後,避險基金與PEFs之間將沒有差異。就算持股不到10%的PEFs,也可以參與公司經營。因此,南韓將出現行動主義式的基金。本地的PEFs與國外私募基金,如Elliott Management與Lone Star Funds,將不會有太大差別。他們都可以在任何時候突襲公司,甚至勾結其他外國基金威脅南韓企業的經營權。
公司現在戰戰兢兢,因為可能面對敵意併購的威脅而失去其經營權。根據市場專家所言,不僅是那些大股東持股不到10%的公司,連藉由交叉持股維繫其經營權的中型企業,和準備金比例高的集團企業,都很有可能成為私募基金介入管理與合併收購(M&A)的對象。一位公司主管說:「某些行動主義式基金已持續介入管理,並威脅到經營權。在此條件下,如果機構投資人有更多權利的話,公司的營運活動會因此限縮。」
在NPS最近實施機構投資人盡職治理守則後,公司要保護其經營權將更為困難。此外,未來大幅修訂商法之後,可能會從大股東身上拿走更多權利,而這個法案現在還擱置在國會裡。典型的例子就是多重衍生性提告(multiple derivative suit),這使得母公司的股東,得以對子公司或孫公司犯法的高階經理人提出薪酬訴訟,以及讓管理階層接受監督,包括集中投票系統的義務,當公司要選舉2席以上董事會成員時,這個系統讓小股東可以任命他們想要的人。
事實上,根據韓國經濟研究所(Korea Economic Research Institute)研究,在今年3月結束的第20屆國會期間,修訂了商法內關於公司治理規範,其中有20件案子與之相關。這20件案子裡,有18件是因新法修訂而限制了公司經營權,僅2件是有關經營權的保護機制。
如韓國上市公司協會(Korea Listed Companies Association)之類經濟組織表示:「應該採納保護公司經營權的措施,包括不對等比例的投票權(disproportionate voting rights)。」換言之,當政府決定放寬私募基金的管制時,也需要提供公司保護經營權的防禦機制。
雙重股權被視為是跟毒藥丸一樣有效的防衛機制。它賦予大股東或高階經理人,享有比其他股東更多的投票權。比如,谷歌公司的以及臉書的創辦人及控股公司Alphabet Inc.,所持有的一股代表10票。
然而,多年來國會都無法通過相關法規的修訂,因為外界存在這些法規「特別有利於創辦家族」的反商情結,而遭到政治杯葛。KOSDAQ上市公司協會研究政策部主管Kim Jong-sun說:「威脅經營權的措施會同時引進實施,所以這是公平,因政府也建立一套保護經營權機制,如此讓那些想掠奪企業的人,不能把好公司當成獵物。」
【網址連結】
http://www.businesskorea.co.kr/news/articleView.html?idxno=25455
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