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頂尖美國基金設法讓雙重股權上市能有落日條款

【作者】    Ross Kerber
【資料來源】    Reuters
【發佈日期】    2018年 10月 23日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

代表美國頂尖退休基金與資產管理人，包括貝萊德(Black Rock)、普信集團(Rowe Price Group)的同業公會，將要求證券交易所限縮公司實施不對等投票權的時間。

總部在華盛頓的機構投資人公會(CII)總監Ken Bertsch說，這次的行動意味著，為解決美國公司治理史上最詭詐的問題之一，算是做出了讓步。這次的行動是由CII來統籌。

過去主張禁止雙重股權的聲音一無進展，而科技公司在初次公開發行時使用這種股權結構仍然很常見，並且已經造成大型公司內部爭辯，比如臉書。

儘管擔心受限的投票權會導致思想狹隘的董事會，帶來不良的公司監督，這種類型股票普遍仍是由大型基金持有。

Bertsch說，大咖投資人「需要參與市場，因此他們想要一個系統性的解決方案」，而非放棄特定公司的股權。

根據CII計畫於24日寄送給路透社的信上說，他們將會訴求紐約證交所的母公司洲際交易所以及納斯達克交易所，在上市規則裡要求那些股票初次公開發行時採行不對等投票權的公司，在7年內應提出股權平等計畫。

CII的提案說，經股東行使平等投票權後同意，公司才能將不對等投票權制再延長7年。

納斯達克交易所總裁Nelson Griggs在聲明中說：「投資人在決定投資一間有多重股權結構的公司前，應被充分告知。如果剝奪公司使用多重股權的選擇，可能造成公司不願公開上市或者售股，而排除了一般散戶參與公司成長的機會。」

洲際交易所的發言人Lisette Kwong對此則拒絕評論。

除了大型資產管理機構以外，CII的成員還包括各州頂尖的退休基金，如加州公務員退休基金(he California Public Employees’ Retirement System)與任務是監督退休者資產的佛州行政管理局(the Florida State Board of Administration）。

CII過去敦促終結雙重股權制並要求主管機關採取行動，但目前為止成效很小。對於是否要納入不對等股權的公司，提供股票指數業者的態度也不一致。

CII最近接受了一些有不對等投票權公司，預料還會繼續下去。

這些公司包括雲端儲存供應商Dropbox Inc、Snapchat的母公司Snap Inc以及食材配送公司Blue Apron Holdings Inc，他們在去年公開發行時，對特定投資人提供很少或完全沒有投票權。

CII說，去年美國交易所的初次上市案裡，有19％是採差異投票權，至少是雙重股權。

某些科技公司的高階經理人辯駁，不對等的股權結構讓企業領導人有更多空間專注於長期目標，而非回應華爾街期望的短期期望。

批評者則表示，如此設計讓股東在問題發生時幾乎沒有補救措施，特別是較長期間。

今年5月臉書就讓這個問題浮上檯面，大多數外部投資人因擔心公司處理內容與隱私問題的方式，轉而支持重新調整投票權結構的措施，但是他們不具影響力，因為大多數投票權掌握在公司創辦人兼執行長祖克伯身上。

在CII所提出的聲明中，貝萊德的共同創辦人兼副董事長Barbara Novick說：「貝萊德相信對等的投票權是良好公司治理的基本信條。」

T. Rowe Price 公司治理部主管Donna Anderson在一次訪談中說，跡象顯示對採取多重股權制的時間進行限制。她指出，越來越多的IPO公司有這種投票權，而美國證管會委員Robert Jackson在今年2月也表達支持作這種限制。

她說：「我們快要有明確共識了。」

【網址連結】
https://af.reuters.com/article/africaTech/idAFL2N1X21QH

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