中華公司治理協會

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德國公司面臨到打壓超額薪酬

【作者】    Olaf Storbeck
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2018年 11月6 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

德國公司治理委員會打算大幅打壓給予高階經理人不透明的紅利獎酬計畫，藉此終結超額的薪酬包裹。

德國公司治理守則草案呼籲，要對紅利設置索回(clawbacks)機制，授予公司監事會權力，「在經證實有異常的發展下，可保留或收回變動性的薪酬」。

由於福斯汽車排氣造假醜聞事件，引發公眾對紅利的爭論，在這起醜聞被揭開以前，福斯的前執行長Martin Winterkorn在五年內就收到紅利有6800萬歐元。

公司治理委員會也呼籲，要終結控制權變更條款(change-of-control clauses)，因為這讓經理人在公司併購之後有權離職，並且收到非常大筆的離職金。

新守則將在2019年夏季變成具備法律上的強制性，這將會給公司相當的壓力，要根本性地重新擬定經理人的薪酬包裹。

該委員會的主席Rolf Nonnenmacher告訴金融時報，對董事會薪酬的新規範，是迄今新守則草案裡最根本性的改變。

根據顧問公司hkp group的資料，德國前30大上市公司的執行長在2017年平均賺得740萬歐元，其中SAP的Bill McDermott是2120萬歐元、戴姆勒的Jurgen Zetsche是1300萬歐元，BASF的Kurt Bock是1100萬歐元，他們都是賺最多的執行長。

雖然德國執行長整體比美國執行長平均的1560萬歐元還少得多，但是執行長薪酬水準在德國經常引發爭議，因為2013至2017年間，成長了38％。

在2017年，梅克爾總理公開警告經理人薪酬「毫無節制」，她說這與自由不受限但要考慮整體福利的社會大相逕庭。

德國上市公司並沒有法律義務，要遵循公司治理守則所有內容。然而，法律要求未遵循特定綱領的公司，必須公開說明為何如此的原因。

根據萊比錫管理研究所(Leipzig Graduate School of Management)在4月發佈的研究，德國前80大上市公司遵循所有守則建議的96.6％。

這次是2002年德國發佈守則以來，調整幅度最大的一次，委員會呼籲要重新設計經理人薪酬的給付方式。

新方法呼籲在定義高階經理人薪酬時，要採由上而下的方法。首先，監事會應該決定經理人整體年度薪酬，暫時先不論多少是固定薪資、多少是變動紅利或退休金。

當整體薪酬水準設定後，監事會才應該再決定如何區分成上述的各個部分。

這樣的技術性調整，可能會造成基本結果的改變，因為這會終結現在大多數公司常見的、零碎的(piecemeal)薪酬作法。

委員會成員Wulf von Schimmelmann說，現在大多數公司監事會都是單獨將固定薪資和其長期激勵措施、退休金計畫分開來討論。他補充說，但這樣常會造成不透明且不一致的薪酬給付計畫。

高階經理人薪酬水準通常也難以跨公司比較。特別是，複雜的退休金計畫經常被用作增加鉅額薪酬的後門。

根據PwC的資料，平均來說，在德國企業2014年退休金占總薪酬的10％，而在2017年比例則成長至14％。而根據戴姆勒的年報，2017年Zetsche退休金給付現值達4270萬歐元。

公司治理委員會的提案會讓大額的退休金計劃明顯喪失吸引力，因為它認為退休金應該被視為預先確定的固定薪資的一部分。

von Schimmelmann說，委員會共識是，高階經理人不應該從公司領到過度慷慨的退休金包裹。

關於變動性的紅利，守則建議大多數與績效相關的支付應該連結到中期策略目標，而非短期的財務目標，藉此抑制經理人短期性的思維。

新守則草案也建議，長期激勵計畫應該完全採股票基礎，而且是分四年期授予股票。

【網址連結】
https://www.ft.com/content/6161a990-e119-11e8-a6e5-792428919cee

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