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荷蘭政府將修訂後的股東準則送交立法

【作者】    Karen Berg與Marinke Moeliker
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2018年 11月7 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

對歐盟執委會來說，一談到上市公司，就要提股東參與公司事務不足及缺乏適當透明度的問題；這是為何歐盟從2017年5月17日就開始採行股東規則(Shareholders Directive)的原因之一。最遲在2019年6月10日前，會員國必須將該準則立法。

2018年10月16日，荷蘭法律保護部長把修訂後的股東準則交付國會立法。法案的目標盡可能與現行的法規及荷蘭公司治理守則一致。

除此之外，跟現況相較，該法案有以下的改變：

上市公司必須提交薪酬政策到股東會，並且至少每四年一次採取強制性投票(按：投票結果具有約束力)。
在一般經營程序以外、或未依一般市場條件所進行的重大關係人交易，應在進入交易程序前先公告。
股東身份確認：股東身份確認規則的適用範圍將有限制，只有發行機構位於荷蘭且其證券允許在歐盟監管的市場上交易、發行機構在歐盟以外的地方註冊登記且其證券在荷蘭掛牌，及發行機構之證券在多邊交易場所(MTF)掛牌，以上情形未來都不在股東身份確認規則的適用範圍之內。
機構投資人與資產管理人的透明性義務：機構投資人與資產管理人未來有義務公布議合與投票政策。如果他們不這麼做，就必須解釋原因。此外，如果機構投資人使用資產管理人的話，就必須在網站上公布它們與資產管理人之間協議的重要項目。資產管理人須提供機構投資人資訊，包含但不限於，資產組成、營收、及投資組合的營業成本，以及實際的投資策略是否與授權的內容一致。這些資訊只需要提供給機構投資人即可（未要求需對大眾揭露）。
代理投票顧問機構的透明度義務：草案要求代理投票顧問機構要揭露他們如何準備研究、諮詢與投票建議的若干必要資訊。此外，業者必須揭露有關準備研究、諮詢與投票建議的某些關鍵資訊，以及所有實際或潛在的利益衝突、或者是對業務往來關係的影響。再者，他們還必須要揭露是否遵循行為守則，遵循了哪些？這些資訊必須對外公開至少三年，讓機構投資人能瞭解該代理投票顧問機構過去三年的績效，然後選擇由誰服務。
中介機構鏈的資訊傳遞：要求上市公司及有關股東身份確認的資訊，應該從中介機構傳遞給公司或者是公司所任命的第三方，而且資訊傳遞不能有所延遲。目前公司應該接觸在中介機構鏈上後續的中間人。
強化股東權行使：草案納入了中介機構鏈上，辦公室登記在荷蘭的所有單位的義務，來強化包括投票權在內的股東權。現在，關於股東行使投票權方面，中介機構已經有相關義務。然而，草案進一步將該義務從中介機構本身延伸到中介機構鏈上的所有單位，以及從投票權延伸到股東權利普遍的行使。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=7f4239eb-761b-4cb4-8724-266dc166000b

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