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2019年董事會應知的首要議題

【作者】    David McCann
【資料來源】    CFO
【發佈日期】    2018年 12月26 日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

公司董事會比起過往死記硬套規則，今日受到的壓力越來越重，這已經不是秘密。投資人、公司治理組織以及主管機關，過去幾年全都加大了力度。

最尖銳的壓力來自於行動主義派的機構投資人。回顧2018年股東會委託書徵求旺季，這類的投資人持有70％的公開發行公司股份，而且股東會投票率達91％。

這些機構特別關注董事會多元性，比如貝萊德這間世界上最大的資產管理者在今年初表示，希望看到每家公開發行公司至少有2席女董事。貝萊德致函給近300家未達新綱領規定的公司，要求提供董事會投入多元性努力情況。

安慶國際法律事務所(Akin Gump Strauss Hauer & Feld)表示，這不是一個容易的議題。今日，很多成功企業視融合與多元性為競爭優勢與成長關鍵。Akin Gump最近發佈了董事會重要議題的年度展望報告。

Akin Gump表示，董事會多元性是2019年董事會將面對的10大議題之一，財務長應該準備與董事會成員討論。其他議題還包括：

企業文化
董事會的責任始終是確保管理文化可以維護公司名譽，比如回應可能發生的安全或環境問題。

Akin Gump的報告說，這項擔憂最近受到高度重視，在社群媒體即時傳播資訊的情況下，意味著「所有公司都像活在玻璃魚缸裡」。

#MeToo運動
好萊塢著名製片人哈維‧韋恩斯坦（Harvey Weinstein）風波愈演愈烈，引爆了對性醜聞究責的新時代前，該議題一直都上不了臺面。可是，現在性騷擾結果能讓高階經理人或公司倒台，造成非常犀利的傷害。

因此，Akin Gump建議公司在高階經理人涉入危機之前，要先備妥一份「性騷擾指控的回應方案」。

企業社會責任(CSR)
報告說，很多董事會討論CSR的措施已經為時很久，2018代表顧客、股東、基金經理人以及政府如何看待這些措施的一個「轉折點」。

比如，退休基金已經回應關於槍枝管制與移民的壓力，甚至從一些持續涉及爭議的公司撤資。Akin Gump說：「機構投資人可能尋找關於這方面措施的資訊，而且會繼續下去。」

公司策略。
傳統上，策略監督是董事會最重要的功能，因此Akin Gump將之列為第五重要的議題。2019年關鍵策略議題包括美國與全球經濟個別和綜合影響、地緣政治與監理上的不確定性，以及公司及其產業內的併購活動。

制裁。
報告說，在川普政府第二年裡，美國明顯擴大了制裁行動，包括對伊朗、俄羅斯與委內瑞拉，展開新一波的貿易限制。美國政府也擴大了「二次制裁」的運用範圍，懲罰一些非美國籍企業，因為它們涉及從事與受制裁國家及個人被禁止的活動。
股東行動主義。
關切的不僅是前述的董事會多元性議題而已。根據報告，2018年行動主義者的倡議有整體性的增加，包括了目標公司數目，以及經由倡議所贏得的董事會席次數。

Akin Gump如此寫到：「傳統上被動與機構型的投資人，在鼓勵公司與行動主義者議合、倡議企業改變以及擬訂明確政策來處理行動主義者倡議等方面，都扮演著積極的角色。」這在今年也有上揚的趨勢。

資訊安全。
近幾年已成為董事會最重要的議題。值得注意的是2018年的趨勢，包括滲透國家級供應鏈的威脅，以及標竿型法令的實施，比如歐盟的一般資料保護立法(the European Union’s General Data Protection Legislation)。
報告說，就資安來說，美國證管會(SEC)最近警告，他們可能考慮將資安漏洞視為違反聯邦證券法令的起訴事項，因為這要求健全的內部控制。

減稅與就業法案(TCJA)。
縱使TCJA通過已經一年，但Akin Gump主張：「2019年在稅務領域還是有很多可能的行動與新面貌。」

比如，參議院財政委員會與眾議院籌款委員都將選出新的主席，財政部實施新稅法的規範也將定案。這些規範將會處理TCJA的條款，比如全球無形資產低稅率所得(the global intangible low-tax income , GILTI)、稅基侵蝕與反濫用稅(the base erosion and anti-abuse tax, BEAT)以及在國外產生的無形資產所得。

SEC規範與實行。
SEC今年採行與提出了重要規範修訂，更新及簡化了公開發行公司的揭露要求。SEC也採取一些步驟，強化董事會評估是否納入委託書內的股東提案的角色。

此外，對於代理投票顧問機構規範，SEC也徵求可能改革的意見，以便回應來自於公司、投資人倡議團體以及國會領袖愈來愈多採取行動的呼籲。

【網址連結】
http://ww2.cfo.com/governance/2018/12/top-issues-for-boards-heading-into-2019/

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