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越來越多美國企業把執行長與董事長角色分開

【作者】    Mengqi Sun
【資料來源】    The Wall Street Journal
【發佈日期】    2018年 1月 23日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

由公司治理專家、股東及主管機關(對某些案例)推動的措施—讓美國公開發行公司的董事長與執行長職務分開，越來越受到注意。

根據ISS Analytics為華爾街日報蒐集的資料所示，2018年S&P 500公司董事長兼任執行長的比例是45.6％，比起前一年的48.7％有所減少，而且是近十年來的最低。ISS Analytics是代理投票顧問機構Institutional Shareholder Services負責收集資料的單位。

讓兩個職務分開的主張，是源於獨立履行職務的董事長可以制衡執行長的觀念。最近對一些知名執行長所做的調查已激起熱議。

特斯拉的執行長馬斯克(Elon Musk)去年讓出了這間電動車製造商的董事職務，以解決美國證管會的訴訟案—在該案他被控藉由推特對投資人作出誤導的聲明。特斯拉也被要求要增加2席獨立董事。

雷諾公司也在11月解除了其執行長兼董事長戈恩(Carlos Ghosn)的職務，因為他被控在日本的合夥公司日產汽車提出不實財務報導而被捕。雷諾董事會的提名委員會預計在本週的董事會上，會提出這些職務的繼任人。

越來越多企業將兩個職務二分的趨勢，讓美國公司更接近於歐洲同業的作法。根據ISS，Stoxx Europe 600的公司，2018年董事長兼任執行長的比例是9.2％，比2013年的11％少。

美國公開發行公司由同一人擔任這兩個職務的數量下降，也與監理及經濟的因素相關。多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act)在2010年通過後，要求美國公開發行公司要揭露並解釋其董事長及執行長的結構，這兩個職務是否由同一人擔任。ISS Analytics的主管John Roe說，該要求提高了股東對治理的注意。

他說，在經濟發展遲緩的年代，公司都傾向避免對管理結構作戲劇性的改變，以提供投資人穩定感。

在2007至2009年美國經濟衰退期間，S&P 500公司裡由同一人擔任兩職務的比例超過60％。在經濟恢復時，董事會比較敢於改變其領導層，讓兩個職務分開。Roe說，當現任的執行長也擔任董事長時，是更難以解除其執行長的角色。比較容易的是告訴將出任執行長的人，未來兩個角色將由不同人擔任。

ISS Analysts說，由同一人擔任兩個角色的結構，只是他們評估公司治理的一項考量因素，另外還會考慮其他因素，諸如獨立董事的背景，以及高階經理人服務公司多久的時間。

投資公司William Blair & Co 的分析師Lawrence De Maria說，他們想看到最佳的公司治理時代。常常他們比較想看到董事長與執行長職務區分開來，但或許更重要的是，要有更具獨立性的董事會，以確保有熱烈的討論。

某些公司(比如開拓重工)在這個議題上來來回回了好幾次。2016年他們有一個股東提案，要求這間重機械製造商盡可能提名一位獨立董事擔任董事長。

公司董事會一開始建議投票反對這項提案，根據委託投票說明書，他們主張同一人擔任兩個角色才能確保公司對利害關係人口徑一致。董事會也說，他們領導董事會的董事，是擔任董事會公共政策及治理委員會的主席，可以在兩個職務合一時作有效平衡。

然而，當年度股東會上該提案獲42.8％投票支持率後，開拓重工決定任命一位獨立董事擔任董事長。董事會也表示，他們會每兩年一次檢視領導階層的結構。

上個月，該公司的執行長Jim Umpleby在擔任該職務近兩年後被任命為董事長。開拓重工發言人Corrie Scott在電郵的聲明中說，董事會認為將兩個職務結合起來，才是公司的最佳利益。

她說，在Jim的領導下，開拓重工實施了新的策略，並且在落實公司獲利成長的優先性上，有很大的進展。他也領導公司達成確實的財務績效，包括截至目前為止在2018每季的每股獲利都有創紀錄的表現。

公司表示，其董事會將持續檢視與維持領導結構的彈性。

2016年向開拓重工提案的，是現年72歲的加州散戶投資人John Chevedden，他表示正觀望著再行決定是否要再度提案。

他說，董事長與執行長職務二分可以提供某種程度的監督。不然執行長就是他自己的老闆。

【網址連結】
https://www.wsj.com/articles/more-u-s-companies-separating-chief-executive-and-chairman-roles-11548288502?mod=hp_minor_pos10

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