中華公司治理協會｜TCGA
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2018年股東會公司治理調查結果

【作者】    David A. Bell
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2019年 1月 7日
【介紹者】    閻書孝研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】   

泛偉法律事務所(Fenwick)針對大部分位於矽谷的科技與生命科學產業的公開發行公司提供外部法律諮詢，並蒐集公司治理相關資訊，以便就最佳實務與產業規範對客戶提供建議。Fenwick從2003年起就蒐集相關資料，相信這些特殊大量資訊，對所有矽谷公司、美國其他地區的公開發行公司及其顧問都是有用的。

Fenwick年度調查還包含了標準普爾100 (S&P 100)指數內的公司，各種不同型態公司治理實務與資料；S&P 100通常被推舉為典範企業，相較於矽谷150指數(SV 150)內的科技與生命科學企業，兩類公司的需要與所處環境迥然不同。

該調查係針對S&P 100及SV 150兩類別公司進行比較，並進行歷史回顧做跨期比較，以便瞭解趨勢。報告也另外舉例，以營收為基準，將SV 150的前15大(其規模接近於S&P 100)、前50大、中間50家以及最末50家的資料，探討規模對相關公司治理實務作法的影響。

這份深度調查為矽谷以及全美公司的董事會成員、資深經理人、內部法務人員及其顧問提供作為資源。

雙重股權結構
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  • 採行雙重股權結構在矽谷科技公司的趨勢越來越明顯—以中大型SV 150公司為主—雖然實施此制度的公司比例還算少數。
  • 從過去歷史來看，雙重股權結構在S&P 100比在SV 150公司更常見，不過以近年來的比例來說，SV 150在2017年為10.9％、2018年為13％，均高過2016、2017及2018年S&P 100的9％。其中很大的原因是以雙重股權結構申請初次公開發行的SV150公司近幾年來呈現明顯成長趨勢所致。

分期改選董事會
  • 分期改選董事會目前在SV 150公司比S&P 100公司更常見。與前一年相較，分期改選董事會的趨勢仍相當一致，所有SV 150公司仍穩定在50.7％，而前15大公司則是6.7％；另外S&P 100公司在2018年股東大會降到了3％，而先前在2016與2017兩年則穩定維持在4％。

多數決投票
  • 調查期間，某些形態之多數決投票的執行率實際上是有提高的。
  • 自2004年到2018年股東會，S&P 100公司頗富戲劇化地從10％提高到95％。而SV 150公司的比率，從2005年的0％提高到2018年的57.9％(較2017年的59.9％略降)。

持股規定
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  • 兩類公司持股規定，一般來說都已隨時間愈來愈普及，但是SV 150最近已高過S&P 100公司。該調查已經連續兩年納入關於董事及經理人最低持股數量及期間要求的額外資訊。

董事會多元性
  • 增加女性董事、減少完全無女性的董事會數量，SV150公司在2018年仍延續著這個長期趨勢。
  • SV 150公司的女性董事增長率，整體來講仍持續高過S&P 100公司。就女董事占比來看，前15大SV 150公司目前略微超過S&P 100同級數公司(2018年股東大會，SV 150公司前15大平均值是25.8％，而S&P 100前15大則是24.7％。)
  • SV 150公司至少有1席女董事的比例，從去年78.2％提高到82％。2年間，至少有1席女董事的公司比例，成長了8％。

新的加州法律遵循狀況
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  • 2019年設在加州的公司董事會必須納入女性董事，而大多數SV 150公司都能達到此標準。
  • 資料顯示，大多數SV 150公司都需要增加女性董事，才能在2021年達到法定標準。

主管人員
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  • 就主管人員的數量，基本上SV 150少於S&P 100公司，不過兩者主管人員的平均數量，都普遍呈現持續下降的趨勢。
  • 對照來看，將法律總顧問、法務長或科技長或工程類經理人視為是「主管人員」的公司比例，長期來看是成長的，雖然最近幾年成長速度較緩(SV 150最近幾年科技長有小幅減少趨勢)。

支付給會計師的費用
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  • SV 150公司平均支付的審計公費，比起S&P 100只能算小兒科。SV 150 公司平均支付金額是480萬美元、S&P 100則是2220萬美元。
  • 若依營收區分，SV150營收越大的企業支付的審計公費越高。SV 150前15大公司平均審計公費是1520萬美元，比較接近於S&P 100的同等級公司(雖然整體平均費用仍是遠低於S&P 100)。


調查還包含以下領域：
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  • 董事會規模與會議召開頻率
  • 董事會領導以及內部董事
  • 委員會規模以及會議召開頻率
  • 董事及經理人持股以及投票權及股權提案(Stock Proposals)

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=bd9a8375-7a30-44dc-ad39-259db31b238c
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