【作者】 HIONA SHIRAIWA
【資料來源】 Nikkei
【發佈日期】 2019年 1月 17日
【介紹者】 閻書孝研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
日本政府小組在16日發佈一份公司治理改革計畫，制定規則要求大型公司，不論是上市或非上市，均須設置外部董事。
日本政府計畫儘速將相關修法排進一般國會議程審議，並將2020年定為計畫實行的目標年。
新的計畫是由法務省法制審議會(Legislative Council)下的次級委員會所彙編的，要求當公司資本額達5億日圓(4600萬美元)或總負債達200億日圓等情形時，須設置外部董事。
現行法律要求的達到前述條件的企業若未設置外部董事，僅需要向股東解釋原因。
東京證交所上市的公司已超過90％的公司設置外部董事，但仍有2.3％公司未設置，所持的理由諸如成本考量與缺乏適當人選。
加入與企業沒有個人利害關係的董事，能帶來公正、第三方觀點，目的在改善董事會的多元性與透明度，並協助提升獲利與競爭力。
但是隨著有外部董事的公司也爆發了重大醜聞案，比如像日產與東芝，如何讓外部董事職位更有效能，還是個問題。
就算設有外部董事，也無法預防如日產前董事長戈恩(Carlos Ghosn)被控短報薪酬而被捕，以及東芝因美國核電營運遭受巨大損失而苦苦掙扎。外界也擔心，該如何確保外部董事的獨立性，使其監督更有效能。
候選人短缺導致外部董事的效能不足。很多人同時在多家企業擔任外部董事職務。
新的計畫也要求董事會擬定並揭露高階經理人薪酬的基本思維，這是建立透明度所持續關切的問題。董事會需要報告所有類型薪酬根據的標準，不管是固定或連結到績效。
另外，專案小組差一點要求揭露個別經理人薪酬。
新計畫也限制投資人在股東會上最多只能有10個提案，預防股東會被某些團體主導，目的在幫助公司與投資人方便對話。先前法律並未對提案總數設限。新計畫也禁止股東會上有侮辱個人或阻礙整體股東會進行的情事發生。
此外，修法後允許提供數位版的股東會資料。目前依法應提供紙本，如果要線上化，必須取得股東同意。未來只要公司章程有此條文，就可以發佈數位化的股東會資料，不需先經股東同意。
【網址連結】
https://asia.nikkei.com/Economy/Japan-crafts-governance-reforms-with-2020-set-as-target-year