【資料來源】 IOL
【發佈日期】 2019年 1月 30日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 邱明志委員
【簡介】
根據新的監管法令、治理標準及揭露規範，南非的薪酬委員會將面對更多的責任、時間投入以及風險。
非執行董事被要求直接向股東證實公司的薪酬政策及執行成果是正當的。尤其是那些績效不佳、經理人薪酬水準卻還在攀升的公司。
非洲PwC負責人力與組織的主管Gerald Seegers說：「南非主要的機構投資人都有份強烈感受，薪酬委員會未能適切的與股東來議合，需要提升技能以便適當履行職責，而且不應該過份依賴外部顧問。」
PwC第12期《非執行董事：實務與費用趨勢報告》(Non-executive directors: Practices and fees trends report在1月29日發佈，仍延續先前對約翰尼斯堡交易所(JSE)上市公司的非執行董事費用作年度回顧，報告還分析了數個非洲股票交易市場，及FTSE 100公司的非執行董事費用。
今年，報告的核心主題是南非企業薪酬委員會的角色以及薪酬委員會能否發揮實際作用。該報告也思考永續發展未來的角色，以及公司在研擬關鍵績效指標(Key Performance Indicators)時，如何更多地參照永續發展目標(Sustainable Development Goals)。此外，報告分析了董事會、執行與管理階層共4945個職務以檢視上市公司的道德及性別組成
機構投資人對經理人薪酬的看法
PwC最近為機構投資人及治理機構舉辦了一場圓桌會議，評估他們對南非經理人薪酬的看法。有些人表示薪酬治理在過去幾年有明顯的進步而看到希望，但也有些人關切薪酬現況，呼籲要有更強而有力薪酬委員會。
整體來說，機構投資人表示，關於公司的薪酬政策及落實，薪酬委員會需要直接並持續地與投資人議合。薪酬委員會的主席應該展現出完全瞭解公司的薪酬政策，以及政策該如何與事業策略產生連結，不要過度依賴薪酬顧問或執行管理階層。
值得注意的是某些投資人相信，關於董事的法律框架，尚不夠紮實來要求他們負責，並且窒礙難行。對於南非是否還有餘裕施行治理守則，將良好治理原則落實，也引起討論。
2019年董事會的議題
談到對治理的觀感，個別董事的技能、經驗與獨立性的適合度，是南非董事最被關心的領域。報告已經看到投資人與上市公司董事會分裂的案例，特別當公司財務績效不彰時。
報告中也提出要特別注意南非公司董事會內的千禧世代(或稱Y世代)—說到新興趨勢或風險時，Y世代很能跟著最新潮流走。然而，有些人批評，雖然Y世代所帶來的數位技能深具價值，然而他們應該在功能性委員會(mirror board)，而非進入董事會(main board)。
公司愈來愈將多元性納為焦點。國際研究顯示，多元與融合的決策方式可以提升企業績效。值得注意的是，非執行董事在南非的性別比例，仍低於50％。公司領導結構的多元性是全球迫切要做的議題，此為多數國家(按：依司法管轄權區分)的公司治理守則所認可。在南非社會與經濟的背景與框架下，更多元與融合的董事會及公司文化已證實能促進財務與策略效益，因此董事會應該擬定具體目標，來提升組織整體的多元性。
環境與社會投資
實施永續發展目標(SDGs)預告了企業與政府的重大轉變。負責任地行動不再只是一個選擇。企業需要欣然接受SDGs，並持續性地實踐。根據PwC對21個國家、729間企業的研究，僅23％的組織揭露了有意義的關鍵績效指標(KPIs)以及與SDG目標相關的評量標準。報告建議，雖然欲奉行SDGs有明顯的需求，但很多組織在把承諾轉化為實際營運的行動上，仍缺乏所需策略、手段與文化。
更新監理
南非現在仍受前幾年所發生的重大公司治理弊案所苦。主管機關已採取措施來鼓勵公司負起更大的責任，因而促成了修訂JSE上市規則及公司法。
實施King IVTM公司治理守則，並針對薪酬政策和執行成果報告實施分開(two-part)的非強制性投票，這項作法影響了南非的公司面貌。
JSE支付給非執行董事的費用
在JSE掛牌的325家公司、2402個非執行董事中，有一些人雖是南非公民，但給付他們的是用外國貨幣。相反地，也有一些外國人以南非鍰(rand)支付。
所有在JSE上市公司董事長費用的中位數提高了5.1％，達59.5萬南非鍰(2017年為56.6萬南非鍰)。非執行董事整體費用的中位數，從49.2萬南非鍰提高到51.8萬。副董事長的中位數跟董事長一樣都增加，但幅度略低於5％。
在2016至2018年間，首席獨立董事費用的中位數並未增加，總費用反而減少了1.3％。
金融業支付給非執行董事總費用的中位數，從73.1萬南非鍰增加到77.5萬。大型大宗物資公司支付給非執行董事總費用的中位數，從140.4萬南非鍰增加到148.8萬。大型非必需品(奢侈品)產業支付給非執行董事總費用的中位數，從51.8萬南非鍰增加到54.9萬。工業部門公司支付給董事長及非執行董事費用上，都略微增加。
非執行董事的面貌
2018年11月30日，JSE活躍的上市公司中，非執行董事數目為2402個，比前一年報告還多出145個。此外，在非執行董事的任期方面，董事長及非執行董事都比前一年更長。某些公司為了促進董事會世代交替有了新作法，如對非執行董事實施任期制及強制性的年齡限制。
某些機構投資人及行動主義股東甚至建議，非執行董事經過一定時間的任期後，不該再被視為具備獨立性。King IVTM治理守則對非執行董事任期，並未採取硬性規定。
對於董事長及非執行董事年齡的平均數及中位數，過去兩年依然是55歲，而隨產業不同會有一些差異。
非執行董事比起過去的責任負擔是更重了。服務多家的小公司或許還可行。然而資料顯示，在很多家董事會任職的非執行董事，正在不同產業的大公司裏承擔不同的職責。
值得注意的是，很多非執行董事並未具備專長的資格，而缺乏足夠能力及資格的人才是真正的挑戰。
Seegers的結論是：「很明顯的，獨立非執行董事的角色對於維持健全的公司治理架構很重要，而且，特別是在薪酬領域，他們被要求的標準越來越高。在某些國家，若無法履行其責任，會被施以處罰。在南非，有件事要特別留意，依約翰尼斯堡交易所上市規則要求採行的公司治理原則以及公司法修正案內關於董事薪酬的揭露。」
【網址連結】
https://www.iol.co.za/business-report/economy/sas-remuneration-committees-need-to-do-more-to-upskill-themselves-19029302