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修訂後的英國盡職治理守則將ESG要素與氣候變遷置於有效管理核心

【作者】    Nick Graves
【資料來源】    Lexology
【發佈日期】    2019年 11月 11日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】   

財務匯報局(Financial Reporting Council，簡稱FRC)最近發佈了2020年英國機構投資人盡職治理守則(UK Stewardship Code 2020)，進一步證明ESG要素成為投資主流議題。新守則的前言部分清楚闡明：「環境，特別是氣候變遷及社會要素，還有治理，在投資人評估進行投資決策及實施盡職管理時，已然成為重大議題。

FRC把盡職治理定義為負責的資本分配、管理與監督，為客戶與受益人創造長期價值，導向經濟、環境與社會永續效益。雖然在名詞上已有定義，但通往有效盡職管理的途徑上，新守則並未侷限於單一方法。

適用於資產所有人與資產經理人的新守則，包含了12項原則，另外還有6個原則是針對服務提供者。每個原則都富有對報導期待的支持，讓簽署守則者瞭解盡職治理報告內應包含的資訊。這個結構與不同於英國公司治理守則所採行的 (由原則與細則所構成)。

新版盡職治理守則將取代2012年的版本。

新守則如何處理ESG要素？

原則七要求簽署者要「系統性地整合盡職治理與投資，包括重大的環境、社會與治理議題，以及氣候變遷，以完成責任。」

特定的ESG報導期待是什麼？

構成對原則七報導的期待，要求簽署者：

投資在持有前、持有到脫手期間之監督，應揭露投資評估的優先議題。這應該包括他們認為重要的ESG議題。

解釋：
   
  • 不同的基金、資產種類和投資區域，盡職治理和投資整合不同之處；

如何確保：
  • 投標書包含整合盡職治理與投資的要求，涵蓋重大的ESG議題；
  • 在委託管理合約的設計和獎酬，包含要求整合盡職治理及投資，且與客戶和受益人投資期間一致；或
使用程序：
  • 整合盡職治理與投資，包括重大ESG議題，與客戶和受益人投資期間一致；及，
  • 確保服務提供者已收到清楚、可執行的準則，有助於盡職治理與投資的整合，包括重大ESG議題。

簽署者在應用守則時，還有其他什麼應該要考慮的？

除了上述事項，2020年英國盡職治理守則的簽署者，還需要考慮下列事宜：
   
  • 英國公司治理守則與其他治理守則的有效應用；
  • 董事責任，特別是他們應遵循的2006年英國公司法第172節的事項；
  • 資本結構、風險、策略與績效；
  • 多元性、薪酬與員工利益；
  • 審計品質；
  • 環境與社會議題，包括氣候變遷；以及
  • 遵循公約與契約。

新守則何時開始生效？

新守則將在2020年1月1日起實施。如果組織想被列入第一批的簽署名單，必須在2021年3月31日以前，將盡職治理報告提交給FRC。2012年盡職治理守則的簽署者，如果想要繼續列入新守則的簽署名單，則需提交新的盡職治理報告，內容須符合FRC在2020年版英國盡職治理守則內所臚列對報導的期待。
金融行為監理總署 (Financial Conduct Authority，簡稱FCA)在2020年盡職治理守則實施後，將繼續與FRC合作。當新守則生效，它會考慮是否需要採取進一步行動，讓監理架構可持續支持有效的盡職治理，內容詳見FCA 回應聲明 19章7節(FCA’s approach FS19/7)。

對開明股東價值有什麼意義？

FRC所定義的盡職治理和構成英國2006年公司法第172節的「開明股東價值(enlightened shareholder value)」，兩個概念之間並無正式直接的關聯。然而，相似的部分卻明顯。如果未來要重新檢討公司法第172節的話，似乎很清楚地會更強調這節，朝ESG要素和氣候變遷前進，縱使運用了不同的產生方式。

【網址連結】
https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=4c96ffc5-bbf1-4d8c-b61d-235205ec8b76
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