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董事會加入了更多獨立董事、女性與少數族群

【作者】    Scott A. Scanlon
【資料來源】    Hunt Scanlon
【發佈日期】    2020年 1月30 日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

根據獵人頭公司Spencer Stuart的研究，標準普爾500指數公司的董事會，在2019年股東會上任命了432位新的獨立董事，是2004年以來最多的，其中59％是女性及/或少數族群，比一年前成長50％。

2019年美國Spencer Stuart董事會指數(Spencer Stuart Board Index)發現，董事會傾聽股東和其它利害關係人增加董事會內多元性的訴求，包括性別、年齡、種族/族群與專業背景。然而這家獵才公司說，總體數字的變化持續緩慢，因為董事會更替率一直不高。新任董事佔所有標準普爾500公司的董事比例只有8％。

主管Spencer Stuart北美區董事會實務的Julie Hembock Daum說：「董事會組成正遭受空前嚴格的審視。董事會回應外界關注方式是藉著漸次擴大撒網，來確認董事才幹與公司當下及未來的挑戰、機會與策略彼此契合。」

標準普爾500公司新任女性董事的比例提高到46％。自從1998年Spencer Stuart開始追蹤這些資料以來，這次比例最高。標準普爾500公司女性董事比例為26％，比前一年增加24％。

更多財務主管加入董事會

董事會指數報告說，標準普爾500公司的新任董事不到四分之一(23%)是少數族裔(定義為非裔美國人、西班牙/拉美裔美國人或亞裔美國人)。少數族裔的女性占新任董事的10％，從前一年9%略微增加。少數族裔的男性占新任董事的13％，比前一年10％增加，但比起兩年前的14％減少。在標準普爾200公司的所有董事中，少數族裔占比為19％，較前一年的17％上升。

Spencer Stuart說，大部分(65%)新任董事，並非來自以下的階級—執行長、董事長/副董事長、總裁與營運長。大多數是財務長或其他財務主管(占新任董事27%)，或分支單位/子公司主管，或各功能性單位的最高主管(占新任董事23％)。

董事會指數研究表示，多元的董事會是改變標準普爾500公司董事面貌背後的驅動力。僅19％的女性或少數族裔男性，在加入標準普爾500公司董事會時，是現任或前任執行長，但非多元董事會的男性則為44％。新任董事中，僅11％的非多元性董事會的男性是現任或前任的直線或功能性部門的領導人，具多元背景的董事會則是31％。剛好超過三分之一首次當選的新任董事是來自多元性董事會，是非多元性董事會18％的近一倍之多。

Spencer Stuart說，低更替率可能還是會繼續下去。71%的標準普爾500公司設有強制退休政策，而這些政策會影響到董事更替。2019年股東會期間，年齡限制影響到多數董事離任。已達年齡上限的現任獨立董事，僅15％會在未來三年內強制退休。

強制退休年齡

12％的公司報告說，它們沒有強制退休年齡，有17％並未在其公司治理綱領內討論強制退休。

退休年齡繼續提高。75歲是最常見的強制退休年齡，42%標準普爾500公司首次設有退休年齡。而46％的董事會將退休年齡設在75歲(含)以上，其中有4個董事會設在80歲。10年前，僅15％的董事會把75歲(含)以上設為退休年齡。

標準普爾500公司的董事會，全體董事平均薪酬(排除獨立董事長的薪酬)首次超過30萬美元。標準普爾500公司非員工的董事(non-employee directors)平均總薪酬約為30.5萬美元，包含了獨立董事長，年成長2％。董事薪酬的組成並未改變，有57％採股票獎酬、38％是現金、3％是股票選擇權，還有2％為「其他方式」比如保險費或慈善獎酬計畫。

薪酬的差異非常大，產業之間董事總薪酬最高與最低之間的差距，差距可到10萬美元。有4個產業把平均總薪酬拉高到30萬美元。平均總薪酬超過30萬美元的4個最高薪的產業是：健康照顧($362,450)、資訊科技($331,840)、通訊服務 ($331,076)以及能源($325,234)。這4個產業董事平均總薪酬為33.8萬美元，但是跨年來看其薪酬大多持平，從減少1.7％到增加0.1％都有。

出席費減少

另外7個產業，董事總薪酬的年度變動有4個是遠超過通膨的。以下幾個產業總薪酬的平均數成長了4％以上：金融(5.7％)、不動產(4.9％)、原物料(4％)與公用事業 (4％)。

出席費則持續減少中。9%標準普爾500公司支付非員工型董事出席董事會的費用，比前一年減少10％，比10年前減少43％。有12％會支付功能性委員會的出席費，但前一年是27％、2009年是45％。

不同產業的董事薪酬差異也很大，董事總薪酬平均數最高與最低之間的差距達10萬元(排除獨立董事長薪酬)。

Spencer Stuart說，四分之三的董事會限制董事在參與其他董事會的的活動。77%的標準普爾500公司董事會，報告說會限制該公司董事擔任其他公司董事，比2009年增加67％。

服務限制

董事會指數報告說，限制有若干種形式，有些適用於所有董事、有些則適用於審計委員會成員或限制擔任公開發行公司的執行長。64％的董事會報告說，它們對所有董事都設有任職其他董事會的數目限制。大多數董事會將此數目限制在3到4個。

42％限制審計委員會成員參加其他公司審計委員會的數目，幾乎所有設限的公司，都將數量定在不超過2個審計委員會。29％限制董事參加其他董事會的活動，這些董事本身是公開發行公司的執行長、或其他專職員工。

在114個董事會裡，幾乎所有(98%)都沒有特別要求董事，若參加其他董事會，在接到邀請前要先通知董事長，或者鼓勵董事在服務其他董事會時要有「合理限制」。有23%的標準普爾500公司董事會，在它們的公司治理綱領裡報告，該公司執行長在其他董事會服務的特別限制。在這些公司裡，的確且幾乎全部限制執行長在外只能加入1至2個董事會。有3個董事會允許執行長在外加入3個董事會。

Spencer Stuart說，目前董事會平均任期有些微縮短。標準普爾500公司獨立董事的平均任期是8年，比起2009年的8.4年適度下降。任期的中位數在同一期間內小幅改變，從10年前的8.2年降到8年。大多數(61%)的標準普爾500公司董事會，其獨立董事平均任期在6至10年之間。

董事會指數報告說，董事會平均任期最長的是35年。10年前，較長的董事會平均任期—11年(含)以上，很常見。當時有19％的董事會平均任期超過10年，而到了2019年的股東會則是15％。

【網址連結】
https://huntscanlon.com/independent-directors-women-and-minorities-see-board-gains/

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