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如何在2020年委託投票說明書中回答新冠病毒衝擊

【作者】    Alicia Alterbaum, P.J. Himelfarb與Elisabeth McMorris
【資料來源】    JD Supra
【發佈日期】    2020年 4月20 日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

為了2020年股東會，當公司準備提出委託投票說明書之際，問題來了，要如何回應新冠病毒衝擊。2月底、3月初所提報的委託投票說明書，只是從會議後勤作業的背景下，面對處理新冠病毒問題，而某些公司首次改為只舉辦線上股東會。當會議日期逼近，其他公司則揭露在環境允許下，會改為只舉辦線上會議的可能性。最近，新冠病毒影響更為劇烈，公司在委託投票說明書內關於公司治理及薪酬，還有執行長、董事長或獨立董事召集人的話等章節，對新冠病毒作實質性揭露。為了協助正要把委託投票說明書內容定稿的公司，以下是我們所提供關於新冠病毒揭露之考慮要點。

1.通知/問答集/前言

(1)對於規劃只召開線上股東會或披露以線上股東會作為應變計畫的公司
a.在委託投票說明書或投票資料補充文件內，是否揭露只召開線上股東會或以線上股東會作為應變計畫，公司通常應該這樣處理：
b.如果這是改變公司慣例，就要解釋為何改為只開線上股東會，以及公司是否計畫在「環境正常時」恢復股東親自參加、或線上與親自參加會議併行的混合(hybrid)股東會。
c.股東如何、何時可以參加線上股東會，包括登入指令；
d.線上開會的法定出席人數與投票表決要求的效力(如果有的話)；
e.線上股東會中股東能做什麼、開會程序為何、發問是在開會前或開會時；
f.行為規範；
g.對股東的技術協助；
h.如果委託投票卡已經發出，公司是否將發出一個更新的委託投票卡；
i.在哪裡檢查股東名單；以及
j.網路直播重播的地點，以及網路直播可以上映多長時間。

2.執行長/董事長/獨立董事召集人的談話：執行長、董事長或獨立董事召集人在說明書開頭的談話，是一個表達個人對新冠病毒觀點的機會。
(1)儘管仍處於不確定，別的先不提，就考慮面對疫情對公司、產業的衝擊，以及公司價值與承諾確保員工安全，並且承諾代表客戶及社區繼續運作。
(2)這是一個機會去描述目前公司如何為未來及前面挑戰而定位。

3.董事會對風險的監督：考慮揭露公司如何處理新冠病毒相關的風險。更具體的說，考慮揭露整個董事會或特殊的功能委員會是否監督管理階層對危機的回應、及/或董事會是否已建立危機管理團隊來監督降低風險的作為，包括財務、營運持續性及人力資本的風險。

4.公司治理/環境、社會與治理/企業社會責任/人力資本管理：檢視目前公司治理/ESG/CSR/人力資本管理的揭露情形，並在適當時考慮更新回應冠狀病毒危機所採取的步驟。某些公司宣布要設立任務小組來監視疫情、採取步驟來確保員工的健康與安全，並且捐助資源來支持非營利或社區的工作。揭露董事會是否授權給功能性委員會，或建立特別的功能性委員會為回應新冠病毒提供緊急救助行動。

5.薪酬討論與分析：有的話，考慮澄清新冠病毒對經理人薪酬計畫的衝擊。
(1)若對公司2019年績效無衝擊的話，考慮明確公布經理人薪酬計畫未反映冠狀病毒的影響，該衝擊將會在下一年的委託投票通知書內說明。
a.新冠病毒對2020年薪酬決定所產生的任何不確定性和可能負面影響，如果攸關對2019年薪酬的了解，也應該要揭露。就算與2019年薪酬無關，但是很多公司已明確將此不確定性與2020年的經理人薪酬決策扯上關係，並設定了決定2020年薪酬可能需要改變來預作準備。
(2)考慮揭露2020年因新冠病毒被點名遭到減薪的主管。在其它回應疫情的業務決策背景下，有些公司涵蓋了薪酬決策的整體揭露，比如降低資本支出、暫停股票回購及簽訂或動用財務額度。

6.董事薪酬：任何董事會決定暫時減少、放棄或延遲非內部董事的薪酬，都應該在委託投票說明書內的董事薪酬章節討論此事。

員工持股計畫(equity plan)修正提案：考慮需要管理階層提案，取得股東同意以修正員工持股計畫來增加保留股票(share reserve)，或者，若此計畫過去預期要交付票決，考慮是否保留股票或要求額外的股票，這樣做仍算是適當的。鑒於新冠疫情，也要考慮是否重要到需要特別提出來，董事會期望審視及考量公司薪酬計畫，此計畫可能會對股份準備(share reserve)產生衝擊。如果可行，鑒於資遣或無薪假(furloughs)必然發生，關於計畫參與者，考慮是否需要對原定披露事項增加或變動。

【網址連結】
https://www.jdsupra.com/legalnews/addressing-the-impact-of-covid-19-in-35797/

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