SEC新的代理投票綱領是否會讓顧問機構的投票複雜化？
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Ginger Szala
【資料來源】 Think Advisor
【發佈日期】 2020年 7月 23日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
當代理機構實施關於代理投票顧問機構責任的補充性指引時，除了根據美國證管會(Securities and Exchange Commission，SEC)，讓代理投票「更加透明」的規範外，他們在7月22日又從SEC那獲得進一步指示。
證管會對這些顧問機構的指引，在聯邦公報(Federal Register)刊登後就生效，是對1940年投資顧問法(Investment Advisers Act)下的第206(4)-6條受託規範進行增補，內容是有關顧問代表客戶對公司提案投票的職權。SEC說，這份指引「將協助投資顧問依據這些對證交法下徵求規範之修訂，履行其代理投票責任。」
根據SEC表示，補充性指引應會協助顧問機構「評估如何考量發行公司對代理投票顧問建議之回應，這在證交法徵求規範修訂之後，對投資顧問而言會變得更易於取得。此包含投資顧問運用代理顧問投票機構的電子投票管理系統的環境，以所提出的投票建議『預填』顧問者的選票或對投票執行服務。」
但是Cipperman Compliance Services認為，「當你完成所有監理要求時，SEC會要投資顧問不再允許代理投票顧問機構預填選票。相反地，顧問應該評估代理提案的內容以及登記人/發行公司的回應，而非盲從的在自動預填的選票按下『送出』指令。」
根據投資顧問協會(Investment Adviser Association，IAA)的理事長兼執行長Karen Barr說，他們對這個結果也不滿意，「雖然SEC在22日採行的最終代理投票規範與新綱領，是回應多方批評(包括IAA)而修正過的，但是我們仍認為，SEC這次提出的不是好的政策。他們反而在公司治理上倒退一大步，而且讓投資顧問更難以運用代理投票顧問機構，代表其客戶來履行他們的代理投票責任。」
Stark & Stark法律事務所的律師Trina Glass說，雖然SEC在過去幾年一直想要更透明，但是這份指引可能會把事情搞的更困難：「顧問業者將不停的搜尋會影響其如何投票的資訊，」她告訴ThinkAdvisor。「比如，若發行公司在提交期限前提出一些額外資訊，顧問被合理期待在執行投票權前要考量這些資訊。如果做不到，也可能就是顧問業者不能以客戶最佳利益投票的疏失。」
然而，「只因為發行公司提出額外資訊，並不能代表資訊就是有用的、允當表達或完整的。顧問業者也需要時間來合理地考量及分析新資訊，並決定這是否會影響他們投票。在不保證顧問業者有合理的時間去評估所有資訊下，我認為或許也會損害顧問代表客戶最佳利益投票的能力。因此這是有問題的。」
主管機關當日全盤主導的行動是採行代理投票程序規範—列出並調整對代理投票顧問機構的規範。SEC說，修訂規範可確保代理投票顧問業的客戶「收到更透明、正確與完整的資訊，作為投票決策之用，而不會有過度負擔的成本或延遲—這些對於及時提出代理投票建議，可能會產生反效果。」
特別的是對第14a-2(b)(1)和(b)(3)條規範的修訂，這兩條是對代理投票規範的資訊和提交要求提供了免除規定。
為了能倚仗這些免除條款，從2021年12月1日起，代理投票顧問業必須達到這些程序要求：1)具體說明任何利益衝突；2)採行及具備公開的明文政策與程序，以確保身為投票對象的登記人，在投票前能夠早發出資訊；3)提供客戶一個機制，讓他們可合理期待看到登記人(他們是此建議的對象)在股東會前及時提出關於代理投票建議的所有書面聲明。
「代理投票建議的修訂…比起先前的草案是更加地以原則性為基礎、規定性較少的。」Mayer Brown法律事務所的Laura Richman說，「此次修訂對於代理投票顧問機構常仰賴的代理投票規範，在資訊與提交要求的某些免除方面增加了條件。」
「代理投票顧問機構所仰賴的資訊與提交上有條件的免除，將可能改變某些他們在其營運模式所運用的實務作法。」她說，「還有，這份未能揭露關於代理投票建議重大資訊的表達聲明，可能會產生誤導，這或許會讓代理投票顧問機構重新評估他們所揭露的利益衝突類型。」
【網址連結】
https://www.thinkadvisor.com/2020/07/23/does-new-sec-proxy-guidance-complicate-voting-for-advisors/