【作者】 Martin Webster與Tom Proverbs-Garbett
【資料來源】 Pinsent Masons
【發佈日期】 2020年 8月 18日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
集團內的子公司與其母公司，有彼此獨立的公司治理需求。他們自有其客戶、員工、供應商與其他利害關係人，而且身為一個獨立的法律實體，自有其義務對上述每一種利害關係人以及自己的股東負責。
要同時顧及公司法所賦予的獨立性，並維持對子公司足夠的控制，對一個集團而言不是一個容易取得的平衡。子公司的董事，所做的決策是向該子公司負責的，而且他們的行事必須符合他們對該子公司應盡的職責，而非對整個集團。
最近英國公司法一些修訂，是源起於先前一連串重大公司倒閉事件，要求個別公司要揭露更多內部治理的內容，就算他們只是大集團下的一份子而已。
法規
2018年公司(其他各式)報告規範(Companies (Miscellaneous) Reporting Regulations)修訂了2006年公司法，對公司年報增加了一些新的揭露要求，每項都有不同的遵循門檻。該門檻適用個別公司，不論他們是否為大集團的一部份。
任何英國公司只要符合下列一項：
- 員工人數超過2000人；
- 營業額超過2億英鎊以及資產負債表總計超過20億英鎊
現在就須發佈年度治理聲明。公司已被要求報告他們的治理情形，可以排除不適用—比如，在英國溢價上市或標準上市的公司，已被要求依英國揭露指引與透明規範(Disclosure Guidance and Transparency Rules)，發佈公司治理聲明。
員工人數是最可能讓公司要納入適用範圍的測試，特別是在一間人資政策要求所有員工都要經由單一集團公司聘僱的集團。僱用超過2000名員工的公司，就要提出治理聲明，縱使他們或許不會有交易，與利害關係人互動也不多。相對地，其他會與許多第三方進行交易的公司，如果並未達到員工人數門檻，且未達營業額與資產負債表之門檻，就會閃過了報告義務。
自願遵循對那些未滿足檢測，但還是想公開揭露他們的治理措施的公司，是一個可能的選項。
被要求提出治理聲明的公司，董事的報告將需要每年陳述這一年裡公司落實了哪些公司治理守則(如果有的話)；如何落實這些守則；以及所有偏離守則的狀況以及原因。如果公司該年未落實某一項守則，就必須解釋為何如此決定，以及該年替代的治理措施為何。
未上市公司雖然沒有義務在網站上揭露財務資訊，但須在自身的官網上、或在可找到上述公司的網站（比如集團網站）上提出聲明。
僅英國籍的公司需要遵循這些規範。非英國籍的公司不需要，縱使他們在英國有營運、且為英國集團持有的子公司。
新規範從會計年度2019年1月1日起實施，亦即到2019年12月31日間的年報是首波要履行新揭露的對象。
什麼守則？
實施新規範的公司，有一些可能的遵循選項。
英國公司治理守則
最廣為人知的就是英國公司治理守則，其於1992年首度提出、最近一次修訂是在2018年。雖遠比前一版更為簡明扼要，但仍由18條良好治理的重大原則組成，並伴有41條詳細的條文，公司要不就是遵循、不然就是解釋未遵循的原因並說明替代措施。
該守則是為英國溢價上市的公司所設計的，因此要求有獨立的非執行董事；審計、薪酬與提名委員會；以及對董事薪酬要嚴格控制。守則是規範導向的，許多細部的條文很少會適用大多數百分之百持有的子公司或其他非上市公司。所以這些公司採行守則，常會出現許多條文未能遵守、需要解釋原因的狀況。這很有可能讓大多數利害關係人在使用上受限。
QCA守則
英國上市公司聯盟(Quoted Companies Alliance，QCA)編製了較寬鬆的守則。
2018年版的QCA守則，廣泛被那些在倫敦另類投資市場(Alternative Investment Market，AIM)交易的公司使用。其涵蓋的範圍大多和公司治理守則一樣，不過給予公司更多空間，去找到適合他們自己的方案來遵循其10條原則。它未使用守則「遵循或解釋」的用語，而是呼籲公司要解釋如何落實廣泛性的原則，以及清楚與合理地解釋所有與預期有落差的實務作法。
就像公司治理守則一樣，QCA守則並非設計給子公司用，而且，如果由集團公司採行的話，一樣常常需要對未遵循處作長篇的解釋。QCA守則還有另外的缺點，就是公眾無法直接取得，雖然它的取得成本不高，但仍需要先加入QCA的會員。
外國公司的治理守則
對於設立在英國以外的母公司所持有的英國子公司而言，還有第三個選擇，就是跟母公司一樣遵循外國公司的治理守則。
英國政府的指引接受這個可能性，但是規定該守則應透過網站，以英文版的方式讓人易於取得且要免費。這個要求也使人對使用QCA守則更加質疑。
華特原則(The Wates Principles)
由於有些股票未公開交易的公司，未能適用公司治理守則與QCA守則，故英國政府提出了一個新守則，特別來處理治理聲明要求所產生的需求。
大型私有公司的華特公司治理原則(Wates Corporate Governance Principles for Large Private Companies，簡稱華特原則)在2018年12月發佈，為子公司提供數項明確詳盡的參考依據，以及他們可如何應用這些原則。華特原則並不聲稱自己是一個守則，而且含有很少的規範性要求。然而，英國政府清楚認為，他們就是具報告規範目的的公司治理守則。
其內容有6點「有彈性且高階」的原則：
- 目的與領導；
- 董事會組成；
- 董事責任；
- 機會與風險；
- 薪酬；以及
-
利害關係人的關係與議合。
每項原則後面都有簡短的指引，指出公司可如何報告。此並非硬性僵固的規範，而是一種「應用及解釋」的方法—公司應該按其自身環境落實這些原則，並解釋其治理實務如何達到每項原則的要求。
華特原則很明顯地是現有守則中最彈性的，而且對想遵循治理守則的子公司是最適用的。然而，他們仍建議，要對可能不完全屬於子公司董事會職權範圍的領域作報告—比如薪酬政策或風險政策。
內部治理架構
雖然華特原則對思考著其大型英國子公司應如何遵循治理聲明要求的上市集團而言，有很多效益，但是初期的跡象顯示，許多人決定不選擇特定某一個守則或一組原則。相對地，他們選擇規範所提供的替代性選項：解釋為何現行守則無法完全適用，並說明已在該年度內實施的自身公司治理措施。
對於內部治理已經完整發展的集團而言，就算這些措施不一定都被正式化形成制度，也應該不會是太沈重的任務。當集團以一個較特別的基礎來經營時，要求將治理實務作法濃縮成公開的治理聲明，是一個機會來檢視及重思其已完成了什麼，並且以一個易於取得的套件明文記錄下這些實務。
在這兩者中每個案例裡，精心制訂一個治理實務以符合企業的需求與環境，或許比被動接受另外設計而打算用在不同環境的守則的限制更好－不論其多具彈性且高階。從華特所標示的原則開始著手或許不錯，因為有機會省略一些或許不太相關的部份，並增加與調整其他內容。
【網址連結】
https://www.pinsentmasons.com/out-law/guides/corporate-governance-for-uk-group-companies-and-subsidiaries