【作者】Rebecca Speare-Cole
【資料來源】Independent
【發佈日期】2024年1月23日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】
英國審計監理機關向公司董事公布了新版的公司治理守則，裡面較原本修訂草案的要求有所降低，以便保障英國的競爭力。
英國財務匯報局（Financial Reporting Council，FRC）在1月22日公布英國公司治理守則的修訂內容，其適用於倫敦證交所的優質上市公司（premium listing）。
最重要的修訂之處是，董事將被要求每年確認公司內部控制的有效性。
FRC只針對少量的守則內容，著手進一步的修訂，而這些只是去年五月諮詢文件中，最初提出的18項建議修訂案的一小部分。
在十月加入FRC的執行長Richard Moriarty已經宣布，計畫在十一月時放棄原提案的大部分內容，這被視為對早期大幅改革治理守則目標的重大讓步。
他指出，決定降低要求的部分原因，是因為FRC需要在「支持英國經濟成長與競爭力」，以及根據去年夏季諮詢後的回應─強化對治理的信任，以上兩者之間取得平衡。
此舉顯示了在兩方之間的緊張：一方是推動改革公司治理的人們，尤其是在外包大公司Carillion及烘焙連鎖店Patisserie Valerie飽受注目的公司倒閉案件之後，另一方則是倫敦金融區擔心高度監理會傷害英國競爭力。
Moriarty在1月22日表示，「擁有高標準公司治理的全球聲譽是英國上市公司的競爭優勢，而我們修訂後的守則，會藉由強化內控的透明度來幫助達成此一目標，但是方法對企業而言是相稱的、並將報導負擔降到最低。」
「這些預期的內控修改，雖然小卻是重要的改變，將更能支持董事會在對的時間提出對的問題，以利於獲得所需的確信水平，並能夠向投資人及其他利害關係人展現良好治理。」
董事需要每年審視公司的財務、營運、報導及遵循控制。
但是新的措施將要求董事會陳述，如何監控和審查其系統的效能，並聲明他們認為重大控制措施的有效性。
公司也必須陳述任何未能有效運作的控制措施，以及已採取或打算提出的改善行動，並包括那些為了解決先前已被提出的問題，而採取的任何行動。
這些措施將在2026年一月生效，比先前預告的晚了一年，以便讓公司有更多時間發展內部控制的方法。
其他新的要求將在2025年生效，其中針對董事合約中的薪酬部分，公司要概述懲罰與追回條款（malus and clawback provisions）的內容。
公司將需要每年公布這些條款的內容，並陳述在前一年的使用狀況及其理由。
FRC放棄了賦予審計委員會關於環境、社會與治理問題新的責任。
FRC也取消了強制實施多元性與包容性的報導，以及董事應如何與股東議合的規定。
FRC表示，維持最低限度的改變，是要確保預期的有效治理內容「是目標明確的、相稱的」。
FRC指出，董事會擁有「遵循或解釋」的彈性原則仍然存在，以便確保預期的治理標準，更好的適用於每間公司的特定狀況。
這意味著大型上市公司只要能解釋為何這麼做的原因，就不一定要完全符合守則要求。
Moriarty說：「適當的使用遵循或解釋原則的彈性，是很重要的。」
「FRC很清楚表示，遵循可以是遵守守則條文所述，或者在展現良好治理的原則下，提供使人信服且合理的解釋，說明為何該守則不適用於公司的特定狀況。」
FRC表示，他們將在1月29日公布守則相關的數位版指引。
有關調降治理守則修訂的力度，是在英國商務大臣Kemi Badenoch擱置了某項立法計畫之後，該法案預計要求大公司提出新的治理報導，而政府提到需要減少對企業的繁文縟節。
這個事件是一個明顯的標誌，表明在改革會計規定的過程中，發生了一系列的延遲及倒退，而這些改革是自2018年Carillion倒閉以來外界期待已久的。
資本市場產業工作小組（Capital Markets Industry Taskforce）主席Julia Hoggett對FRC溫和的方法表示歡迎。
她說：「基本上，高標準的公司治理是英國的優勢之一，同樣重要的是，擁有原則基礎（principalｓ-based）的制度，旨在易於實施，以實現最大程度的遵循、效率與影響力，而FRC目前對守則的修訂也反映了這些原則。」
英國董事協會（Institute of Directors，IoD）的政策及公司治理總監Roger Barker說：「整體來說，FRC在維持高標準治理和確保英國上市公司競爭力之間，一直想要取得平衡。」
「IoD在去年夏季的諮詢回應中，挑戰了某些規範性較高的提案，而這些部分已經被捨棄了。」
「此外，如果政府沒有要推動更廣的公司報導改革，則這次做更大幅的修訂也沒有意義。」
【網址連結】
https://www.independent.co.uk/business/frc-unveils-watered-down-changes-to-governance-rules-for-company-directors-b2482622.html