【作者】Grace Leong
【資料來源】Straits Times
【發佈日期】2024年 2月 6日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】    

高等法院最近的一份裁定(ruling)發出了強烈警告—對所管理的企業未善盡注意可能面對《公司法》的嚴重責任。

高等法院法官Aedit Abdullah在1月24日裁定，無力償債的船用燃料供應商新加坡海洋石油集團(Inter-Pacific Petroleum，IPP)前董事吳仁軒(Goh Jin Hian)因其違反公司法有關受託及法定義務而承擔1.46億美元(1.96億新幣)的財務損失。

Abdullah法官指出董事職位「不是閒差、也不是榮譽職。它的義務是監督公司事務」。他還說，這至少意味著對公司主管活動之廣泛監督，以保護公司、股東和債權人。」

這位法官說公司的財務狀況存疑，吳仁軒應該進一步瞭解公司事務的實際狀況並監督公司內部發生什麼事。

Abdullah法官說：「這就是他身為董事的職責。」

對於他未能對2018年2月7日左右出現的多項警示採取行動，法官在裁定中說：「應該允許IPP索賠的全部損失。」

Kennedys Legal Solutions的資深公司律師及合夥人Robson Lee說，董事有受託責任，應謹慎管理和履行公司事務。

他補充說，若董事被發現未履行其受託義務，可能就要負責賠償公司因其管理不當或疏忽所蒙受的損失。

「董事可不能睡著，當公司陷入麻煩且執法機關採取行動，或因疏忽或管理不當而面臨訴訟時，他不能辯稱自己只是掛名而並未積極參與公司營運的董事。」

「法律加諸法定和受託義務給所有董事，他們應以適當注意行事，不管是執行或非執行董事。」

國立新加坡大學商學院的麥潤田(Mak Yuen Teen)教授指出：「若董事的決策被證明是錯誤而使公司蒙受損失，他們可能會受到經營判斷法則的保護。」

但他強調，這個保護要有效唯有當董事真的是為公司利益誠實地做出商業判斷，沒有重大的個人利益，適當地知悉這件事，以及合理相信該決策符合公司最佳利益。

麥教授補充說，縱使是非執行董事，並且未密切參與公司管理，若他們沒有履行合理注意，並不代表他們就不用承擔責任。

他說，在簽署文件或同意決定之前，應確認他們被適當告知並且自己做出判斷。

「他們不應該僅憑他人說詞或在不瞭解狀況下簽署文件或同意決定。」

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