【經濟日報╱黃日燦】

2012.08.02 03:18 am

光泉第一代創始人汪水泉發跡於台北市迪化街城隍廟口，1956年成立光泉牧場，以自產自銷鮮乳起家。1974年光泉牧場改組成股份有限公司，由汪家第二代三兄弟分工合作，長子汪金來執掌生產製造，次子汪來金主持財務，三子汪圳泉則負責業務推展。由於汪家重視家族團結，因此光泉集團旗下的光泉牧場、萊爾富、光泉食品及光泉生技，都由三兄弟每房各占三分之一股權。
 
後來，因為汪金來和汪來金去世，他們兩房的股權分別由汪金來長子汪賜發和汪來金長子汪林祥領銜代表。第二代的汪圳泉擔任光泉食品董事長和光泉牧場總經理，第三代的汪賜發擔任光泉牧場董事長，另一位第三代的汪林祥則擔任萊爾富董事長，形成叔侄共治的局面。雖然各房股權相當，但基於家族輩分倫理的關係，叔叔輩的汪圳泉在集團經營上享有較大的發言權。
 
兩代經營理念歧異
 
不過，叔侄三人長年來對萊爾富的經營理念看法歧異。叔叔汪圳泉站在光泉集團製造業的本位，認為萊爾富通路應該優先為集團產品服務，並反對萊爾富公開發行；兩位侄子汪錫發和汪林祥則看好通路的價值，認為萊爾富應該以消費者為尊，提供最佳產品服務並積極對外拓展據點。
 
2001年萊爾富首度轉虧為盈，汪圳泉卻無預警地在集團春酒宴會上宣布一批「空降部隊」名單進駐萊爾富，試圖掌握萊爾富經營權，引起汪賜發和汪林祥的不滿和抵制。2003年6月20日，汪圳泉突然以萊爾富債權人身分向台北地方法院提出萊爾富破產聲請，使得光泉家族叔侄的矛盾衝突白熱化，不但引起社會矚目，更讓萊爾富的加盟店、供應商和消費者擔心不已。
 
萊爾富成立於1989年，因汪圳泉反對公司對外公開發行，資本額一直維持新台幣1.98億元，低於當時強制公開發行門檻的2億元。當萊爾富有資金需求時，就向股東汪圳泉、汪賜發與汪林祥或集團龍頭光泉牧場借款支應。長年累積後，萊爾富資本額不足2億元，負債卻逾28億元，表面上確有資產不足以償債之虞，符合破產聲請的法定要件。
 
以債作股緊急增資
 
公司法在2001年11月修正廢除強制公開發行制度後，即使公司資本額超過2億元也無需公開發行。有鑒於此，萊爾富於2003年6月13日召開的董事會，即已提案以增資方式調整改善公司資本結構，但因汪圳泉缺席，其他董事並未強行通過增資提案。不料，汪圳泉於一星期後就逕向法院提出破產聲請。
 
萊爾富董事長汪林祥面對危機立刻發表緊急聲明，保證萊爾富營運一切正常，表示將把光泉牧場借貸的15億元轉為增資，使萊爾富資產大於負債，回復健全財務狀況。汪賜發與汪林祥也馬上釜底抽薪，聯手透過各相關公司的董事會及股東會，於兩、三個月內改選董監及調整經營階層，把汪圳泉完全排除於經營團隊之外，同時也通過光泉牧場以債作股的萊爾富增資案，最終以16.58億元的債權轉為股權，萊爾富成為光泉牧場持股9成的子公司。
 
這期間，汪圳泉也曾出手反擊，於7月22日取得士林地方法院「暫時狀態假處分」的裁定，禁止光泉牧場在其7月4日股東會決議確認無效之訴，或撤銷之訴確定前不得轉投資萊爾富，但汪圳泉須提供1,500萬元的擔保金。後來，高等法院在審理上述假處分裁定的抗告案時，把擔保金提高到7.5億元的天價，汪圳泉並未繳納，因此該假處分並未執行。2003年10月6日，法院也駁回汪圳泉所提出的萊爾富破產聲請案，光泉家族意見不合的紛紛擾擾，至此告一段落。
 
出脫持股內鬥休兵
 
光泉家族內鬥休兵後，汪圳泉下一步棋會怎麼走呢？伺機再起戰火？做個單純的股東？或出脫持股走人？2004年3月謎底揭曉，汪圳泉把三房所持的光泉牧場約1.25%的股權，以每股約32元的價格賣給國內食品產業龍頭統一集團，交易金額約9.6億元。同時，汪圳泉也答應出清手中光泉食品2萬餘股和萊爾富660萬股，以約0.9億元的價格一併賣給統一。
 
光泉家族從分產共治到分道揚鑣的過程，可說是台灣家族企業世代交替傳承的典型。「分產」只是分配財產，是靜態的算術問題，比較簡單容易；但「共治」卻是家族成員共同治理事業，需要持續分工合作的長期互動，挑戰性很高。台灣家族企業到了第二、三代開始發生齟齬、甚至分崩離析的案例，屢見不鮮。台灣家族企業要想變成永續經營的現代企業，一定要設法打破這個窠臼。
 
汪圳泉寧可把三房的光泉持股賣給統一集團而不賣給其他兩房，從家族本位觀點而言誠然遺憾，但若能加速光泉現代化的腳步，則塞翁失馬，焉知非福。從統一的角度而言，這樁股權併購案是統一集團自成立以來首次投資食品製造同業，可能改寫國內乳品市場多年來由味全、統一及光泉三分天下的局面，也可能牽動台灣超商通路市場的板塊位移，意義相當重大。
 
（作者是美國哈佛大學法學博士，眾達國際法律事務所主持律師。本文僅為作者個人意見，不代表事務所立場。本專欄每周四刊登）