【作者】Natalie Runyon
【資料來源】Thomson Reuters 
【發佈日期】2025年 4月 7日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】邱明志委員
【簡介】    
 
美國證券交易委員會(SEC)最近的指引標記了回歸傳統以原則為基礎來制定規範並且聚焦於財務重大性，透過要求公司實施重大性分析而非允許具有「廣泛社會影響」之提案繼續進行，使得公司更容易排除關於ESG議題的股東提案。

SEC最近發佈的指引會影響委託投票季期間可能提出關於潛在環境與社會問題的股東議合與股東提案。由於幾項任命懸缺，SEC有一位代理主席且委員會尚未到齊，此過渡期間是透過指引傳達訊息而非正式制定規範。

2月12日發布的這份SEC公告（即SLB 14M）反映了關於股東提案流程回歸更傳統的方法。此外，根據Sullivan & Cromwell法律事務所特別顧問June Hu的看法，這也是回歸先前以原則為基礎來制定規則的方式，焦點放在財務重大性。該指引也釋出信號，可能會推翻先前2021年通過的規範―允許具有「廣泛社會影響」的股東提案。

Hu 說，SEC此舉對於引發社會和道德議題的股東提案有重要意義，因為公司可依據支持提案股東的經濟攸關性來選擇排除該案。的確，此份新指引本質上顛覆了SEC在2021年的行動—允許觸及「廣泛的社會重要性」提案跳過尋常商務排除的規定。

2021年的行動允許這類股東提案繼續推進係基於兩點：i) 該提案是否解決該公司管理階層日常運作的必要問題以及該提案是否使得股東直接監督這些事件變得不切實際；或ii)該提案是否過度控制或干擾公司管理流程。

SEC新指引對ESG的影響

根據Sullivan & Cromwell的分析，排除尋常商務之效果以及對股東經濟重大性之評估預期會帶動更多公司成功地排除股東提案，包括關於環境、社會與治理(ESG)和反ESG議題。特別是排除尋常商務強調當判斷股東提案是否可予排除在委託投票資料之外，需要進行公司特定的重大性分析。結果，外界廣泛預期此轉變使得公司更易於將股東提案自委託投票說明書中排除，尤其是關於ESG和政治政策。

除此之外，回歸以原則為基礎以及強制報導財務重大事項對公司及其ESG報導有兩大重要意義：

強化區分財務與永續資料—Hu表示，SEC指引強化財務重大資訊將是提交SEC文件唯一關注的可能性，以及如同特定ESG揭露的非財務重大資訊，可能搬移到永續報告而非包含在提交給SEC的文件內。這種分別或可協助優化SEC文件並確保其仍專注在和投資人攸關的財務資料。

區分財務與永續報導時間表—在新指引公布之前，某些公司朝向同時發佈年度財報與永續報告。Hu表示，這對公司而言是一項挑戰，因為「依靠第三方資料，特別是對範疇3的排放，為及時與準確報導帶來阻礙」。然而，目前的焦點是以原則為基礎報導對財務有影響之資訊，確保可能維持不同的時間表。

公司現在應該做什麼？ 

為了駕馭此混亂的環境，Hu建議公司尋求法律顧問，確保遵循與策略符合演變中的監理環境。此外，公司應該：

監控法律要求—確保法律要求是其揭露與決策過程的基礎。公司特定的重大性評估對於決定哪些問題對公司營運模式具有財務的實質性及重要性，從而對股東，這十分關鍵。

關注揭露原則—確保所有文件符合SEC以原則為基礎的揭露方法。公司應該只關注其提交SEC文件中的財務資訊，並將其他資訊保留到永續報告或迎合廣大利害關係人的其他文件。

平衡關於提交SEC文件中包含哪些資訊的風險與效益—Hu也建議公司應該針對揭露之處和一致性進行成本效益分析。此意味考慮向SEC提交的文件中（而不是在其他報告）包含某些資訊的潛在風險和效益。藉由採取深思熟慮且針對公司特定的揭露方法，公司可因應不斷變動中的監理環境，並且讓策略性決策符合其使命及利害關係人的期待。

眼前當謹慎

一旦全員到位，SEC可能考慮改變現行股東議合的規定。同樣的，Hu說她也預期SEC會詳細審查這些委託投票顧問機構所建議的行動，並視其為委託投票季節投票模式的信號，特別是關於多元、平等與共融(DEI)的提案，尤其當某些公司縮減其在這方面的活動。然而，她還說，現在要知道影響則為時過早。

無論哪種方式，公司必須謹慎進行，並且在投資人期待和監理要求之間取得平衡，同時主要聚焦在對其特定營運模式和獲利的重要問題。

【網址連結】
https://www.thomsonreuters.com/en-us/posts/esg/sec-guidance-governance/