【作者】Stefanie Yuen Thio
【資料來源】The Business Times
【發佈日期】2025年 8月 6日
【介紹者】閻書孝研究員
【審訂者】謝靜慧/本協會前秘書長
【簡介】    

新加坡正肩負著振興資本市場的使命。由國家發展部長徐芳達（Chee Hong Tat）所領導的高階工作小組已經成立，並陸續推出了一系列相關措施。最近，新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore，MAS）將11億新幣交由首批三家資產管理公司，投資新加坡交易所上市股票，後續將再投入39億新幣。MAS進一步承諾會投入5,000萬新幣支持股票研究，並重振上市產品的生態體系。

MAS還宣布了其他的措施，包括強化投資人對失職董事會和管理階層之追索權，並修訂《公司治理守則》。

與此同時，新加坡企業界上演著一齣大戲。由家族控股的城市發展公司（City Developments Limited，新加坡上市）的董事會控制權之爭，讓商界連續數周緊盯著相關新聞。

清算人對非執行董事Goh Jin Hian提出索償一事，引發了獨立董事界的震撼，他服務的公司被高階管理團隊詐騙，而詐騙者並已潛逃。

當上訴法院（Appellate Court）駁回了高等法院（High Court）大部分的判決，並主張董事的角色是守衛而非偵探，讓很多董事會鬆了一口氣。這些案件引發了人們進一步深思新加坡上市公司董事職責的本質。

而監理機關和股東對董事之要求也明顯增加。當今董事被要求監督的議題，在數量和複雜性方面都在持續擴大。此刻就是重新審視上市公司董事角色的最佳時機。

董事職責的擴展

新加坡公司法規定董事管理公司業務，並以誠實和合理的勤勉行事，以維護公司的最佳利益。法學院如此教導本科生：當公司有清償能力時，公司利益屬於股東，而當公司無清償能力時，公司利益就屬於債權人。

但商業環境已經改變。其他的「利害關係人」不斷湧現。環境、社會與治理（ESG）、慈善事業和對環境友善的經營實務，或許不會直接影響到股東獲利，但逐漸成為衡量公司董事表現的指標。

現在世界變得更為複雜。過去董事主要專注於財務、法務和營運事宜，但是現在他們必須因應如氣候變遷、永續和網路資安等重大的新興議題，這些則超越了一般律師和會計師的專業知識。

而股東行動主義升高，則增加了董事面臨訴訟的風險。

在此不斷變動的營運環境裡，上市公司董事的新角色是什麼？作者建議，董事的義務廣泛來看可分為兩類。

風險管理

首先是風險管理。

這是對董事會角色的傳統理解，是公司法與普通法有詳細闡述的部分。在此包括管理法律、財務及營運風險，這些是商界都十分瞭解的。

但是公司面臨的風險已大幅擴展。上市規則現在要求公司必須提供ESG報導，該報導也是機構投資人在投資前評估的關鍵指標。在這個廣泛的框架下，氣候變遷、聘僱政策的多元性，以及永續經營實務，已經成為董事必須落實的具體任務。

因為全球針對反洗錢、反行賄和監理遵循的關注越來越高，法令遵循是另外一個日益增加的風險領域。

這些僅是董事會當今面臨的新增風險。董事還必須考慮其他的新興風險。人工智慧（AI）的興起、數位顛覆（digital disruption）的加速，以及網路攻擊事件的增加，都讓科技相關風險成為關注的焦點。

除此之外，現代上市公司董事也必須持續瞭解地緣政治和社會發展，以評估其對公司及所處產業可能造成的未來影響。

價值創造

第二類（董事作為價值創造者）就較少為人所知。「價值創造」聽起來模糊、難以具體衡量，但卻日益成為越來越關鍵的任務。

過去的模式很簡單。就是管理階層和控制股東打造企業。若企業經營不錯，獲利就會增加，公眾股東則蜂擁而至。

在當今的世界中，上市公司面臨更複雜的經營環境。獲利能力不再只是唯一條件。一家小型或中型的公司就算是賺錢，但如果缺乏分析師報告或專業研究的介紹，散戶股東就難以瞭解他們的狀況，尤其是公司不處於熱門產業時更是如此。因此對於讓公司進入投資人關注的領域而言，管理投資人關係的能力也就十分重要。

瞭解機構投資人用來評估潛在買入股票的指標也很重要，這樣才能有效地將公司定位，取得更有利的優勢。

雖然獲利能力仍重要，但當前的投資人，特別是那些能投入大額資金的成熟投資人，會考慮更廣泛的因素。其中包括ESG績效、成長潛力與市場滲透率。而董事會也必須對策略和長期永續性進行監督。另外，掌握科技發展的步伐，理解持續變化的社會期待，都將是關鍵的績效指標。

重新塑造新加坡上市公司董事的角色

新加坡董事會需要瞭解其職責範疇的擴展，並超越傳統的風險管理。

他們也需要做相應的準備與培訓。多元化目標、淨零願景和外部溝通，都是新穎的、多樣化的挑戰。應該朝向讓董事為新角色做好準備來設計課程，這些可以包含針對中小型公司的基本技能，比如投資人關係管理與報告技巧。

較成熟的公司需要前瞻性訓練的協助，例如瞭解ESG遵循的複雜性，以落實有效的變革，而不只是編製一份標榜美德的永續報告。

建立採用AI的相關能力，以提升效率、節省成本，同時管理網路資安風險。

我們正在穩健地強化資本市場。MAS宣布相關措施以來，市場觀感已經有所改善。但是用政府資金來支撐股票市場的做法是不會長久的。為了吸引大型的外資，新加坡中小型公司需要採納更廣義的公司治理概念，最終重塑董事會，做好面對未來的準備。

【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/companies-markets/evolving-role-listed-company-directors