2025/09/15 經濟日報 蔡穎青

近年來，全球公司治理與風險管理考量因素日趨複雜，律師角色正快速轉型，從傳統的問題解決者進一步成為企業的策略參與者。目前，許多台灣企業正積極評估赴美投資，因此，律師如何進一步掌握美國法律環境，更顯重要。

針對這一點，台北律師公會公司治理及企業併購委員會與中華公司治理協會日前在台北律師公會共同舉辦「現代公司法律師的角色：如何成為成功的公司律師」研討會，這也是中華公司治理協會高峰論壇系列活動第一場，會中邀請美國德拉瓦州最高法院院長Collins J. Seitz, Jr.及美國知名律師Catherine G. Dearlove出席分享該議題的專業觀點，吸引眾多律師出席取經。

第一排左起為台北律師公會理事長徐頌雅、台北律師公會公司治理及企業併購委員會副主任委員楊敬先、美國知名律師Catherine G. Dearlove、德拉瓦州最高法院Collins J. Seitz, Jr.院長、美國德拉瓦州衡平法院J. Travis Laster法官、台北律師公會公司治理及企業併購委員會主任委員羅名威、中華公司治理協會常務理事林建中。吳榮邦/攝影。

Catherine G. Dearlove演說時表示，德拉瓦州公司法因其特殊之彈性與適應性，對於現代經濟的發展與投資人財富的累積，發揮極大作用。但正因這樣的彈性與不確定性，使得公司法律師的工作特別具挑戰性。作為法律顧問，其職責在於協助客戶理解這些行為準則，並透過比較先例案件中的事實與客戶所面臨的具體情況之異同，將這些準則適用於每一個獨特的案例。而作為訴訟律師，其職責常是在事後為客戶所作出的決策進行辯護——往往是客戶基於善意所作出之決策，但事後回頭看卻被證明未能成功，且股東正尋找可以追責的對象之時。在董事會的決策中，幾乎從來不存在絕對正確、非黑即白的「最佳決定」，也沒有任何一個決策能保證一定成功。公司董事的職責，正是要在其中作出那些艱難的抉擇。

因此，Catherine G. Dearlove說，一位優秀公司法律師應具備的特質中，最重要的一點，是公司法律顧問必須意識到其角色的界限。作為公司的法律顧問，其責任在於協助公司經理人或董事在其充滿挑戰的職務中，穿梭於可能的法律不明地帶，予以釐清並就他們可能考慮的行動所涉及的法律風險提出建議。但當面臨艱難且充滿風險的決策時，客戶往往會期待公司律師能直接給出答案、保證。換言之，在「做出決策」與「為決策者提供建議」之間，存在著一條微妙卻重要的界線，其認為公司律師必須謹慎認知自己的角色，避免跨越這條界線。

其次，一位優秀的公司法律顧問，其認為除了隨時掌握法律的發展動態外，也必須具備足夠的其他商業法律領域的相關知識——例如專利法或勞動法，才能有效為客戶識別潛在的風險。一名「傑出的公司律師」與「只是稱職的公司律師」之間的差別，往往不在於理論上的法律知識，而在於能否將這些知識與商業敏銳度及實務判斷結合運用。傑出的公司律師，也能在「商業決策的支持者／夥伴」與「法律顧問」這兩種時常相互衝突的角色之間取得平衡。公司律師既要協助公司經理人作出推進其商業目標的決策，又必須客觀地提醒他們法律上的限制與風險，以保護其最終客戶——公司及其投資人。在這兩種角色之間取得平衡——既不淪為一味附和的「好好先生」、也不成為逢事就潑冷水的「唱反調者」，並非總是容易。Catherine G. Dearlove以其自身經驗，分享其仍為年輕律師時曾受到的一句忠告：「永遠不要只指出路障，記得同時提供繞道方案。」

最後，Catherine G. Dearlove表示，最優秀的公司法律顧問也善於在果斷與靈活之間拿捏微妙的平衡：亦即，必須注重細節，但同時也要掌握全局。必須講求效率，但同時也要做到周延完整。當公司律師為董事會就併購或其他重大交易提供建議，或在事後為其決策進行辯護時，總會回到一句常被引用的話，出自 [Revlon]案—「沒有唯一的藍圖」（there is no single blueprint）。正如德拉瓦州法律在 Revlon 案中承認，董事會在追求公司價值最大化時，沒有必須遵循的單一道路；同樣地，律師在追求為客戶創造最大價值，或在這份職業中獲得自我實現時，也沒有、也不應只有一套固定的藍圖。

Catherine G. Dearlove最後分享其多年經驗，認為有句老話很有道理——「每一口鍋，都有它合適的鍋蓋。」意思是，無論你個人具備怎樣的技能與特質的平衡點，總會找到適合其特質的客戶，需要具備這些特質的法律顧問。所以，其建議年輕律師把心力放在找到最適合自己的平衡點，相信自然會吸引那些最能讓你發揮所長的客戶，而其建議也將能引導客戶作出最佳決策。

台北律師公會理事長徐頌雅（左一）、公司治理及企業併購委員會主任委員羅名威（左四）贈送紀念品予美國德拉瓦州最高法院院長Collins J. Seitz, Jr.（左二）及美國知名律師Catherine G. Dearlove（左三）。吳榮邦/攝影。

綜合座談中，由台北律師公會公司治理及企業併購委員會主任委員羅名威、台北律師公會公司治理及企業併購委員會副主任委員楊敬先等資深律師，以他們豐富的經驗，針對實務方面以及未來種種變動向美方專家提問，並由中華公司治理協會常務理事林建中翻譯。

美國德拉瓦州最高法院院長Collins J. Seitz, Jr.認為，律師意見的品質以及細緻度相當重要，實務上，有些律師的意見會被認為根本是當事人叫你說的，若是如此，該意見在法院心中不具有任何的影響力，對被告也無加分，因此，去思考如何讓律師的意見在合理的範圍內說服法院，而不是只是客戶的一廂情願，方為正確解方。

美國知名律師Catherine G. Dearlove點出，被告董事在法院進行抗辯時，如提出某些律師見解，以作為其無責任的佐證，法院雖然不一定會支持該公司決策，但董事個人則有可能藉此豁免某些故意責任。但律師也應告知被告可能面臨的風險，而非一味應承，否則會衍生律師自身風險。

中華公司治理協會常務理事林建中指出，最近發現許多事務所整併，顯示現今社會快速發展下，律師要單獨完成事務更形困難。因此，作爲一位優秀的公司律師，更要掌握每個領域的變化，才有機會迎接各種新型態挑戰。

現場也有三十多年資深律師提問，公司內部律師如何直言企業主不想聽的意見？以及AI快速發展對律師未來有何影響？

對此，Catherine G. Dearlove律師表示，假如公司內部律師見解是董事不想聽的，為避免爭執，內部律師可以尋求外部律師一起提供意見；如果內外部的意見都一致，也是對內部律師的有力支持，此外，回到最初，如果企業主只想找願意給他「yes」的律師，那不管誰都沒辦法解決該問題。

Collins J. Seitz, Jr.院長亦表示，內部律師同時也必須具有政治技巧，因為最了解董事會狀態的就是內部律師，至於AI的影響？大家可以同樣善用網路資源，展現專業。林建中指出，9/3的高峰論壇也針對AI對律師的影響，進行更深入的探討，也歡迎大家參考。

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