公司治理的源起

現代公司治理理論或可追溯至美國1930年代，當時美國大型股份有限公司中，股權結構相當分散，導致所有與支配分離，進而形成經營者支配的現象。在管理階層僅持有少數股份且股東因過於分散而無法監督公司之經營時，管理階層極有可能僅為自身利益而非基於全體股東最大利益考量來利用公司資產。是以，如何在公司所有者與經營者間建構一制衡機制，以調和兩者利益，並防範衝突發生，乃公司治理需面對之核心課題。在亞洲則自1997年發生金融風暴以後，鑑於經營者之不當行為導致投資人、債權人或利害關係人權益受損害，故學者及國際組織提出應強化經營者責任之公司治理紀律與效能訴求。再加上國際知名投資機構為加深各國對公司治理體系之重視，故將推行公司治理，列為選股的重要評估指標，因此各國政府紛紛參考經濟合作與發展組織 (OECD)、世界銀行 (World Bank)及歐盟 (EU)
等發表之原則，推動公司治理。

廣義與狹義的公司治理

由此可知，公司治理所涉及之參與者範圍甚廣，若由狹義的角度觀之，公司治理係指存在公司股東、董事會、內部監察機關、管理階層間有關參與決定公司管理及經營之關係。而廣義的公司治理則不止探討股東或內部監控機關對管理者的制衡，更進一步將「利益相關者」﹝stakeholders﹞的角色及功能納入討論，諸如員工、客戶、供應商、債權人、政府機構與社區等。本協會參照各國規範，於2002年成立後即決議定義公司治理為：「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公司經營者責任的過程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權益」。

國際經濟合作暨發展組織（OECD）於二○一五年更新公司治理原則

一、確保一個有效的公司治理架構之基礎：公司治理框架應該可以提升市場的透明度、公平性，以及促進市場有效地運用資源。並應與法律規定一致、且支持現行的監督規範與執法要求。
  
二、股東權利、平等對待股東及主要的所有權職能：公司治理框架應該保護及促進股東行使權利，並確保平等對待所有股東，包括股東與國外股東。所有股東在其權利受損時，都應有機會得到有效的賠償。

三、機構投資者、證券交易所和其他中介機構：公司治理框架應當在投資鏈條的每一環節中都提供健全的激勵因素，並規定證券交易所的運行應當有利於促進良好公司治理實踐。
   
四、利益相關者在公司治理中的作用：公司治理框架應承認利益相關者的各項經法律或共同協議而確立的權利，並鼓勵公司與利益相關者之間在創造財富和就業以及促進企業財務的持續穩健性等方面，展開積極合作。
   
五、揭露與透明度：公司治理框架應該確保對於所有公司重要的事項，即時且準確的揭露，包括財務狀況、績效、所有權和公司治理。
   
六、董事會的責任：公司治理框架應確保董事會對公司的策略指導、有效監管經理部門以及其對公司和股東的究責性。

我國上市上櫃公司執行公司治理之基本法律架構

一、法規類：

• 公司法
• 證券交易法
• 有價證券上市審查準則
• 證券商營業處所買賣有價證券審查準則
• 公開發行公司董事會議事辦法
• 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法
• 公開發行公司審計委員會行使職權辦法　
• 股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法

二、守則類：

• 上市上櫃公司治理實務守則
• 上市上櫃公司誠信守則
• 上市上櫃公司訂定道德行為準則
• 上市上櫃公司企業社會責任實務守則
• 上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點

三、範本類：

• ○○股份有限公司股東會議事規則
• ○○股份有限公司關係企業相互間財務業務相關作業規範
• ○○股份有限公司具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範
• ○○股份有限公司董事及監察人選任程序
• ○○股份有限公司獨立董事之職責範疇規則
• ○○股份有限公司審計委員會組織規程
• ○○股份有限公司薪資報酬委員會組織規程
• ○○股份有限公司董事會議事規則
• ○○股份有限公司董事、監察人提名委員會組織規程
• ○○股份有限公司併購資訊揭露自律規範
• 董事會績效評估辦法參考範例