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董事會職能留意三大課題

2019-01-10 02:16經濟日報陳清祥

證交所及櫃買中心趕在2018年底，修訂完成上市櫃公司「董事會設置及行使職權應遵行事項要點」，統一規範與董事會職能的新措施，主要包括2019年6月底前應完成薪酬委員會過半由獨立董事擔任、訂定處理董事所提要求標準作業程序、設置公司治理主管、投保董監責任險等。

上市櫃公司應依上述要點辦理，並採取因應措施。從公司治理最佳實務考量，建議2019年應再更重視及關注下列議題。

一、組成多元董事會集思廣益

真心要落實公司治理的公司，要從費心找到對的人來擔任董事開始，確實強化董事會職能。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，應就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當的多元化方針，包括專業知識與技能、基本條件與價值（性別、年齡、國籍、及文化等）。

今年或明年將改選董監事的公司，要及早規劃，包括董事會提名標準及人選，董事會績效評估結果等確實落實董事會成員多元化政策，另金控及銀行更須符合專業董事及自然人董事的相關規定。確保董事們都瞭解企業的經營、具有相關產業經驗、具備執行職務所必需之知識、技能及素養，並有時間可以投入，組成的董事會才能集思廣義指導公司策略、監督管理階層、協助公司做出最佳決策。

國際趨勢非常重視女性董事比率，以S&P 500為例全部董事中女姓占24%。歐盟早已立法規定2020年以前，公司女姓董事須達40%，2018年美國加州也立法要求公司董事會中必須有女性。亞洲及台灣都尚有改善空間，建議將女姓董事列入規劃，漸進和國際接軌。

二、善盡企業社會責任及邁向永續

從氣候變遷到永續議題在全球都受到高度重視，企業投入更多資源關注。除了來自客戶、外界及投資者壓力及重視外，近年來更因勞工意識抬頭，部分公司因員工罷工事件而損及客戶及股東權益。更多公司認知到善盡企業社會責任對品牌價值提升、增加員工向心力及提升競爭力等都有正面效益。

證交所及櫃買中心自2014年起漸進式要求食品及相關產業、金融保險業、化工業及資本額50億元以上公司應強制編製及揭露CSR報告書，加上多個機構透過企業公民獎、企業永續獎表揚卓越標竿，也讓此議題更被重視。但仍有不少公司只是形式的完成報告，且多以公益慈善及環保最常見，缺少和公司策略、產品及服務之結合。

三、與風險共存的積極管理

風險管理議題非常重要，也是董事會通常關注不足的議題。董事會最該關注的包括品牌及聲譽風險、策略風險、及新興科技衍生的風險等。創新和變革風險可能因企業不重視或投資不足導致嚴重落後於競爭者，如金融保險業的金融科技創新不足或不夠快；或是無法因應時代快速變遷，導入新興科技，運用新商業模式轉型升級脫胎換骨，導致經營成果大幅衰退或嚴重虧損。而網路安全、駭客攻擊等資安議題在新興科技推陳出新下，變得更加複雜及困難防禦。某銀行ATM自動吐鈔，某科技公司機台上線前未掃毒導致全面當機造成重大損失，多家公司營業秘密外洩等都值得借鏡。董事會須更重視風險議題，督導經營團隊委託專業顧問協助建置嚴謹的企業風險管理機制，並定期監督其落實程度。

（作者是中華公司治理協會副理事長）

網址：
https://money.udn.com/money/story/5629/3584611

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