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歐盟股東命令對比利時和盧森堡高階經理人薪酬的意義

【作者】    Rob Alport
【資料來源】    Mondaq
【發佈日期】    2019年 5月 7日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

公司治理的面貌正在改變中。歐盟上市公司越來越需要遵循更多的揭露與透明度的要求，同時高階經理人薪酬現在比以前受到更多的審查。呼籲提高透明度，部分則應用到上市公司的執行長薪酬上。股東在投票表決薪酬政策與報告時，按修訂後的股東權利命令 (SRD II)，享有更多的支付薪酬討論權利。

歐盟SRD II的主要目的：

1.    藉由便利股東權利的行使，鼓勵長期股東議合；
2.    強化透明度；
3.    增加董事當責性，並增進薪酬和公司董事績效之間的連結。

對公司的影響
依據SRD II擴大股東對支付薪酬討論的權利

SRD II要求所有董事薪酬要作個別的報告。這將對比利時上市公司產生明顯的影響，因為現行提供總計的資訊被認為就已足夠。

另外一項改變就是股東對薪酬政策進行投票的衝擊，這賦予他們檢視並影響董事薪酬的權力。然而，股東對薪酬報告的投票並不是新鮮事，薪酬報告的內容將必須更多，而且更精確地遵循SRD II。特別是，明年度的報告將必須解釋如何考量股東對薪酬報告的投票。

最創新的改變，就是要求公司解釋：在檢視期間內，董事薪酬的變動與公司績效和員工平均薪酬變化的關係。這將是把重點放在薪酬委員會，提供更多依數據來處理的分析，而不僅只有各式財務和非財務的關鍵績效指標。

未來會揭露執行長薪酬比率嗎？

執行長薪酬比率是指執行長薪酬相較於員工薪水的指標，通常以受調查公司員工年薪中位數的倍數來表達。現在在歐洲公司治理規範下，薪酬比率尚未成為揭露要求的一部分，但美國與英國已經有了。

以美國為例，公開發行公司被要求在其委託投票說明書(proxy statement)中揭露執行長薪酬相對於員工年薪中位數的比率。在英國，員工人數超過250人的上市企業，被要求須揭露：執行長總薪酬相對於該公司在英國聘僱全職員工的薪酬中位數、第25百分位數及第75百分位數的比率。

未來將會告訴我們，執行長薪酬比率的揭露是否會影響到公司的高階經理人薪酬實務。而不能排除的可能是：其他的政府會參照美國及英國的作法，以管理高階經理人薪酬被認為與一般員工平均薪酬日益不成比例的問題。

公平的薪酬

薪酬公平不只是薪酬透明而已，還包括執行長/高階經理人和員工之間的工資差距。公平薪酬也意味員工之間不能存在歧視。

世界各地對於性別歧視一直都有重大的發展。但處理這個問題的措施，各國則不盡相同。有些國家可能採透明性要求(如德國)，有些國家則要求公司有義務在年報內報導性別薪酬差距（如英國），有的國家則要求必須透過獨立的第三方作性別薪酬差距分析(如瑞士)、或強制性的平等薪酬認證(如冰島。荷蘭也在討論是否要立此法)。

在比利時，平等對待是寫在憲法及反歧視法案之中的，其中禁止基於特定理由，進行任何直接或非直接的歧視，包括就業相關的。根據反性別歧視法，聘僱50人以上的企業被要求針對其薪酬結構作詳盡分析，以確保每2年一次有一份性別中立薪酬政策，並將其報告提交給代表員工的組織。

到現在為止，比利時公司並未被要求在年報內、或其薪酬政策（或報告）內揭露其性別薪酬差距。然而，公司的社會資產負債表(social balance sheet)內所包含的資訊，必須按性別分析。此外，上市公司被要求在公司治理聲明裡陳述其多元性政策。

在盧森堡，勞動法禁止公司用知識、經驗與責任以外的指標來決定薪酬。儘管平等機會部(the Ministry of Equal Opportunities)主張要提高對性別薪酬差距的意識，但對這個問題卻沒有進一步的立法動作。

為此，比利時與盧森堡的公司將被要求提高對於高階經理人與董事薪酬的透明度，這不只是要比對組織的績效，還要確保能與員工平均薪酬增長（或減少）的基準一致。當要求公司對更多財務和非財務關鍵績效指標負責之時，股東將獲得更多資訊以及權力抑制超額薪酬。

【網址連結】
http://www.mondaq.com/x/803872/Shareholders/The+EU+Shareholder+Rights+Directive+The+Implications+For+Executive+Compensation+In+Belgium+And+Luxembourg

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