中華公司治理協會

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機構投資人逼日本封閉的董事會開放

【作者】    DAISUKE MARUYAMA
【資料來源】    Nikkei
【發佈日期】    2019年 6月 5日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

隨著日本年度股東會在本月稍晚開始，機構投資人對公司正升高施壓，要求任命更多、更好，可以改善公司治理的外部董事。

日本公司經常從內部拔擢董事會成員，此舉可能削弱公司治理及壓低盈餘，因為阻礙了他們完全展現其潛力。投資人藉著在股東會上誓言拒絕不適當的任命案，逼公司引進更多獨立的意見。

日本百達投顧(Pictet Asset Management〔Japan〕)將拒絕那些外部董事占董事會比例未達三分之一公司的高階經理人任命案。任何董事會的外部董事未達三分之一門檻，三井住友信託資產管理(Sumitomo Mitsui Trust Asset Management)將會投票反對全體董事任命案，但也允許那些權益報酬率令人滿意的的公司，有一年的寬限期。門檻僅適用於設置提名或審計委員會的公司，其中多數屬大型公司。

同樣的，三菱日聯信託銀行(Mitsubishi UFJ Trust and Banking)計畫敦促那些董事席次15席以上的公司，至少要提名3席外部董事。從2020年4月起，若公司仍未達三分之一的門檻，將投票否決整個董事會任命案。

日本的摩根大通資產管理(JPMorgan Asset Management〔Japan〕)已經在投票綱領加入新的文字，規定未來的理想是公司董事會多數席次由外部董事組成。

這些投資人所推動的，是比東京證交所公司治理守則更嚴格的標準。這份在2018年更新的守則，只有這樣說：「如果公司相信，基於廣泛考量諸多因素後，需要任命至少三分之一董事為獨立董事，那就應該要去做。」

其他人則更多聚焦在外部董事的品質。美國的貝萊德(BlackRock)反對那些董事會出席率未達75％的外部董事續任案，除非他們能提出令人滿意的解釋。

富達投資(Fidelity Investments)在日本的分支機構FIL Investments在以下情況，不認為該董事具備完全獨立性—因公司策略之故，同時擔任兩家公司的董事，而第二家公司持有第一家公司的股份。

機構投資人希望外部董事帶來更佳的監督，改善治理與提高公司盈餘。已設置提名或審計委員會的日本公司，近半在2017年會計年度未能達到三分之一的水準。

長期以來，大批日本公司的管理團隊由公司資深人員擔任，批評者認為此舉導致治理鬆散、獲利低與醜聞頻傳。相對地，很多美國公司的董事會，全部由外部董事擔任，僅執行長是內部人。

日本主要的挑戰是缺乏可行的選項。去年由經濟產業省所發佈的調查顯示，僅20％的公司表示，尋找外部董事上沒有困難。這些董事也在其他幾個董事會兼職，或者是未具商業背景的學者、卸任官員。

設置很多外部董事的公司，也未必能免於醜聞纏身。日本企業要面對的任務是有效地將外部觀點納入其經營管理。

【網址連結】
https://asia.nikkei.com/Business/Business-trends/Institutional-investors-squeeze-Japan-s-insular-boardrooms-to-open-up

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