中華公司治理協會

NEWS

【新加坡】為獨立董事領導的董事會作準備

【作者】    VICTOR YEO
【資料來源】    Business Times
【發佈日期】    2019年 6月 7日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

公司治理歷史正進入一個新階段，更多獨立董事(IDs)，成為經由董事會議投票的多數決，預期可以領導董事會。

進展會如此快速是因為2018年8月提出的新版公司治理守則要求：「當董事長不獨立時，獨立董事要占董事會席次的多數」(守則第2.2條)，以及「非執行董事要占董事會的多數」(守則第2.3條)。

第2.2條在2022年開始實施，比起2012年版守則的要求—當缺乏獨立的董事長時，獨立董事的占比就至少要有一半，又更進了一步。

多年來公司都主動地按部就班遵循2012年版的守則要求。由新加坡董事學院(Singapore Institute of Directors)所提出的2018年新加坡董事報告(Singapore Directorship Report 2018)提到，有516家公司(占受調查公司的78.2％)屬於2012年版守則第2.2條綱領法律要項的規範內，在2018年的遵循率是72.1％，比起2016年的60.8％高。

提升獨立董事比例

提升獨立董事在董事會內的比率，有以下幾個考量。

首先，重要的是公司不會犧牲董事會的強項只為了遵循守則規定。很多公司也藉由減少執行董事數量來調整董事會規模，達到目前的要求，而非任命更多獨立董事。這個方法其實本身沒有什麼錯誤，但必須要確定的是縮小後的董事會保持適當規模。留下來的董事會成員須繼續共同具備適當的技能與知識，帶領公司前進而不會捉襟見肘。

其次，解除主要高階經理人的董事責任與當責性，也許會讓他們在自己的提案上比較沒有既得利益衝突。缺了董事會的一票，或許在推動對公司最有利的計畫上比較缺乏動力。因此需要確保獨立董事已準備好負起責任，而且具備必要的知識技能來管理那些不再是董事會成員的高階經理人。此外，當董事會更新時，對於那些不再擔任董事的高階經理人，也有「面子」及士氣問題需要管理。

第三，獨立董事應該確保有適當的訓練及裝備，完成身為董事會多數決策者的角色。根據報告，新加坡有35％的上市公司董事會是獨立董事占大多數。這個比例在2022年開始實施守則第2.2條後，應該還會增加。

據傳在很多董事會，獨立董事傾向更關注法遵或當責相關的問題，而比較少聚焦在策略與政策。後者通常主要留給執行董事處理，而獨立董事扮演較支援性的角色，充當附和者。當獨立董事參與決策過程時，多數人都會在察覺董事會大多數成員，包含執行董事(提案人)，都已暢所欲言的表達意見，最後才會說話。

當獨立董事占董事會多數時，此決策程序的安排與互動方式就需要改變。獨立董事需要預備採取更積極的角色，面對交給他們決定的策略與政策，好好地提問、評估與辯護。他們不能再躲在執行董事的後面，聲稱自己缺乏知識、專業與影響力。

更具獨立性的董事長

要求增加董事會內獨立董事的比例，可能會藉由任命一個獨立的董事長來迴避。在最近一次的董事報告裡可以看到，上市公司任命獨立董事長的接受度有在上升。在2018年，有23.1％的上市公司報告說有獨立的董事長，比2014年的18.4％有所提升。

這也需要確保獨立董事具備必要的訓練與能力，能夠充份自信地承擔董事長的角色。那些傳統上有執行董事長的公司，必須要調整並適應可能不熟悉公司日常營運的獨立董事來擔任董事長。

是時候開始了

具備一個適當程度獨立性、多樣化思想和背景所組成的有效能董事會，是公司成功的關鍵。朝向以獨立或非執行董事占董事會多數的轉變，清楚預告公司會有更大的透明度、當責性以及免於管理階層和控制股東濫權。

公司現在應該開始準備由獨立董事領導的董事會，而獨立董事應該注意如何預備好自己來擔任領導。這對董事而言是一個契機，仔細來評估董事會組成，並採取步驟組成最佳團隊，帶領公司向前邁進。

【網址連結】
https://www.businesstimes.com.sg/hub/boardroom-matters/preparing-for-an-independent-director-led-board

BACK PAGE