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法律委員會警告英國股東權利的損害

【作者】    Kate Beioley
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2019年 6月21 日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

根據法律委員會對於促進公司治理及透明度的改革所進行的檢視所示：英國股東的權利因那些自行投資公司(do-it-yourself investment companies)的興起而受損。

買股與投資之間鮮為人知的一種奇特模式，讓英國投資人買股後難以合法持有，而這在過去十年間導致嚴重的股東權利損害。

該回顧是由商務、能源與產業策略部(BEIS)所委託的，探討改善公司治理及透明度的可能改革，而其目標是協助股東在英國公開發行公司的經營上，能表達更多意見。

根據英國國家統計辦公室(Office for National Statistics，ONS)最近的資料所示，英國上市公司約有12.3％的市值是由私人所持有的，但是他們幾乎都不是其股票的合法持有者，原因是現代經紀商所偏好的「集體代理人帳戶」(pooled nominee accounts)。

集體代理人帳戶是由基金超市如Hargreaves Lansdown所使用的，讓客戶可以更快、更容易買賣投資對象。在過去，客戶一般是持有股份證書，但今天則通常由經紀商持有他們的股票，並在相關的公司登記被列為是合法的所有人。

批評者說，這會重挫投資人的權利。股東權利團體ShareSoc的總監Cliff Weight說：「透過這種代理人系統的實施，股東權利已默默地受到嚴重損害。這是一個重大問題，但是卻未被充分地瞭解。」

集體代理人帳戶的客戶不會包含於股東名簿中，也不會被邀請參加年度股東會或對股東事務進行投票。倡議者主張，當涉及投資問題時，這也會有缺乏法律救濟的風險。

英國股東協會(UK Shareholder Association，UKSA)的政策總監Peter Parry說：「當股票是由一個代理人帳戶所持有，股東就會犧牲所有的法律權利，而且有時候必須為了出席股東會或投票的權利而付費。」

他說：「就最近的治理問題來看，特別是關於高階經理人薪酬，外界感覺機構投資人傾向讓金額龐大的交易就這樣過關，但私人股東比較有可能會站出來反對。」

UKSA、ShareSoc與另外一個股東權利團體，正呼籲讓最終受益的所有人能納入股東名簿，這也是法律委員會考慮的其他選項之一。

根據ONS的統計，2016年約有三分之二的投資人以集體代理人帳戶方式持股。

法律委員會表示，他們擔心的是「這種中介系統對公司治理和透明度上的影響。」他們還說：「如果其股票發生問題，對投資人而言有什麼可用的法律救濟並不確定。」

諸如去年Beaufort Securities的倒閉案例，讓誰才真正持有公司股票的透明度問題浮上檯面。客戶驚訝於他們的錢並未被好好管理，使其成為公司破產的受害者。

Weight說，很多投資人驚訝地瞭解到，他們實際上並未擁有藉由Beaufort所持有的股票。

倡議者說，把最終受益股東包括在公司登記中，將鼓勵提高透明度，這有利於公司、也有利於個別持股的人。
但是基金超市表示，客戶已有機會行使代理投票權，並且在很多案例上可以要求出席年度股東會。

AJ Bell 的投資總監Russ Mould說：「股東是企業一部分的所有人，因此重要的是他們要能表達意見，並要求管理階層負責。」然而，他承認：「代理人帳戶有可能在股東和公司之間，再設了額外的一層。」

但是他說：「有爭議的是，對股東行使投票權而言，這是否會比舊有的紙本股份證書制度更困難？還是有任何可能使之更為容易的方法？」

AJ Bell讓客戶對某些可能會使其持股產生明顯改變的特別議案，可透過其線上帳戶進行投票，另外也可要求對標準議案作代理投票或出席股東會。

Mould補充說，公司的經驗是「很少有客戶要求要出席股東會或以股東身份提出意見」。

身為競爭對手經紀商Interactive Investor 的投資部主管Rebecca O’Keefe說：「所有好的代理服務，都應該確保他們的客戶可以出席股東會，並且依據他們的指示行使投票權。但要確保所有的投資人都意識到他們身為被代理人的權利，這個產業還有一些工作要做。」

法律委員會同意，英國現在興起的線上投資平台及低成本經紀商的網路，會使投資人受益。

他們說：「中介證券的系統讓交易明顯更快、更便宜，也更便利。現在對個人而言，買股票只需要幾分鐘，而且可以在單一窗口看到他們的所有持股。」

但商業與普通法委員Stephen Lewis說，這個系統「並未如其應行的狀況運作，而且投資人有損失的風險。」

法律委員會在下半年將蒐集相關資料，瞭解利害關係人對相關問題與潛在困境的看法，並在明年進行檢視研究。

【網址連結】
https://www.ft.com/content/a6815e70-9371-11e9-aea1-2b1d33ac3271

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