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報告說：美國現正缺個別董事的評估

【作者】    Rusty O’Kelley與Matteo Tonello
【資料來源】    Directors & Boards
【發佈日期】    2019年 6月26 日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

執行年度性的董事會績效評估時，傾向仰賴董事調查及其他自評工具。但是更重要的是，公司一直忽略了，或至少在報告上忽略了，是否有一個系統性的程序，從董事會或其功能性委員會整體績效延伸到評估個別董事的貢獻。這些觀察是根據最近一份回顧羅素3000指數(Russell 3000 index)公司揭露的資料所顯示的。

在羅素3000公司報告裡，只有14.2％會制定對個別董事進行年度評估，這個比例從2016年的13.2%緩步成長；但在標準普爾500(S&P 500)公司，比例維持不到30％。

特別是在不斷變遷、有經商風險的環境，這是一個問題。

績效評估對今日企業組織而言，是一個不可或缺的人力資本管理工具。它可促進當責性、鼓勵自我成長、告知人才發展程序，並最終確保技能與公司長期策略能一致。這在公司最高領導層是非常重要的，包括董事會的領導。

新的風險與機會顯然是非常多的，因此董事必須定期做個評估總結：董事會是持續地有效運作，以及對公司所面對挑戰而言，其組成和現有能力仍是適當的。

不幸的是，在某些美國大公司裡，雖然董事會備受推崇，但是仍缺乏一個發展成熟、策略導向的董事會績效評估程序。雖然董事在思考執行長績效評估上有很明顯的進步，但是他們並未以同樣的嚴謹與紀律要求自己。

的確，美國董事會的輪替與更新率，明顯低於歐洲或其他地區。這原因是很容易瞭解的。公司董事的工作是名譽、而且報酬豐厚的。他們就是要挑戰營運議題的。大多數董事會成員享受著他們的工作，而且就算外部的經營環境已經改變、需要新技能組合，他們還是想繼續服務下去，這一點可以理解。

為促進董事會組成改變，以及讓公開發行公司董事有更動態的人才庫，某些國家已經積極追求許多監理與自律方法。

以加拿大、印度與某些歐盟成員國為例，已經通過規範董事會服務任期的上限（法國最短，是6年）。其他像英國，則採行遵循或解釋原則，呼籲公司在董事服務一定年數後要終止其任期，不然就要解釋他或她變得如此不可或缺的原因。

到現在，美國各州的公司法非常質疑任何有損董事會自身的經營判斷，並有可能會迫使公司找不到適合人才的監理方法。特別是，以條款限制任期的解決方案，被美國代理投票顧問機構與主要機構投資人一致認為太過嚴格，而依年齡所設的強制性退休政策，會有歧視的問題(在羅素3000的公司，只有四分之一的公司採年齡相關的政策，其限制隨時間漸漸提高到75歲)。

因此，一份設計良好的個別董事評估，就是推動整體董事會績效及增進個別董事效能的有力工具。它對董事提供了可行的回饋，而且可以比那些一體適用的方案(比如限制任期)更能好好地讓董事會繼任程序進行下去。

對於如何強化個別董事評估，以下有幾點建議：

‧關注評估的設計。想增進整體董事會績效與效能的董事會，應該考慮設計一個評估程序，讓其內容能延伸到個別董事績效上，並結合與個人的親自訪談、與最佳實務進行標竿對照分析以及電子調查。雖然調查能夠拿到量化的資料，來從事跨時比對與標竿分析，但訪談能補強對一些數字難以捕捉到的細微處的洞察力。如果評估程序會使用一份書面的問卷，那應該不只要有多重選擇題，也要使用開放式問題，這樣才能在個別董事訪談時進行討論。

董事會與董事都可以從回饋中獲益，能力強的董事可藉由讓他們與眾不同的行為而獲得正面的強化，而表現呈平均水準的董事則可獲得清楚的指引，讓他們知道可以做什麼以求精進，並與董事會領導人合作以落實那些改變。

‧創造參考標竿。一個健全完整的個別董事評估程序，是從瞭解外部經營環境及公司策略展開的。這些背景資料會協助釐清整體董事會所需的技能與能力。這個初步的分析，應該要包含參考嚴謹的外部治理與最佳實務標竿，讓每個董事會成員可直接瞭解，並回應那些讓董事會看起來偏離最佳實務的可能情況。

最後，董事會需要對於可造就一位偉大董事所需的行為和軟技能，有一套清楚的態度觀點，比如提出關鍵問題的能力、對管理階層回答不滿意時能有建設性的挑戰、以及避免「團思現象」。

‧與個別董事一對一的實施。由一個受信任的董事會領導人(理想上是獨立的董事長或首席獨立董事)、法律顧問、或第三方(諸如一個提供董事會諮詢與效能實務的領導性專業服務機構)，以那些參考標竿為基準，與每一位董事進行個別會議，來瞭解他或她對自身能力的看法，是蠻適當的。

這個訪談應該被視為是360度的評估，因為每位董事都要對治理實務，以及其他董事會成員的優缺點提出一些看法。訪談者應該特別詢問每位董事：他們的同儕可為董事會帶來什麼專業—這不需要列一長串，只要找出每個人最強的前二、三項技能就好。所有蒐集到的資料，應該再精簡出對個別董事會成員的觀察，之後以長處、機會以及發展建議的形式寫出來。回饋最好由具卓越軟技能的董事會領導人來給予，他可以持續觀察每位董事相較於評估時的進步。

個別董事績效評估的型態，真的可以作為董事會轉型之用，因為它能為改善提出細微、特別的洞見及建議。它還有一個附加的效益：可構成策略導向的董事繼任計畫及董事會更新的基礎。

【網址連結】
https://www.directorsandboards.com/news/report-director-assessments-are-lacking

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