中華公司治理協會

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監理機關罕見地呼籲股東驅逐兩位日本公司的執行長

【作者】    Maiko Takahashi與 Takako Taniguchi
【資料來源】    Bloomberg
【發佈日期】    2019年 6月 12日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

日本公司治理的監理機關以監管鬆懈為名，鎖定兩家大公司的執行長，此事並不常見。

這事發生的時間，正好是機構股東服務公司(Institutional Shareholder Services, 簡稱ISS)建議日產汽車(Nissan Motor Co.)及野村控股(Nomura Holdings Inc.)的投資人，投票反對其執行長的續任案。

ISS指出最近受到改革鼓舞的股東們，對公司治理失誤，變得比較無法容忍。最近幾起的醜聞案，包括前日產董事長戈恩(Carlos Ghosn)被捕、經紀商野村洩漏市場敏感資訊，以及東芝、神戶製鋼等企業一再發生產品召回及醜聞。

傑富瑞(Jefferies)投資銀行駐東京的分析師Zuhair Khan說：「今年發生的事與日本過去不一樣。股東突然覺得強烈表達觀點沒有不妥。ISS實際上只是反應股東態度上的改變。」

安倍晉三首相在2015年實施了新的治理規範，並且在去年更新，目標是給予股東在公司決策時能更多發聲，並排除受託人與自己交易(self-dealing)。儘管行動主義的股東最近有一些成功案例，然而進展緩慢，而且醜聞繼續發生，引起外界質疑日本企業是否認真落實改革。

ISS與Glass Lewis建議日產的股東在6月股東會時，投票反對執行長西川廣人(Hiroto Saikawa)的續任案，因為他與公司前董事長戈恩關係緊密。戈恩在2018年11月被逮捕、被控金融犯罪，但他否認任何不法行為。

西川自戈恩被捕後一直承受很大壓力，因外界質疑戈恩被捕時他的角色，以及日產不穩定的獲利。6月初東京地方法院檢察署(the Tokyo District Court’s Prosecution Board)陳報一份訴狀主張，西川處於戈恩風暴的中心，因為他在公司帳上簽字，也應該接受金融犯罪審訊。

當被問到ISS及Glass Lewis的報告，西川說：「我相信我應該堅持完成責任，期待我的立場會被瞭解。」

在野村控股的案例，ISS表示執行長永井浩二(Koji Nagai)應該對其洩漏股市敏感資訊負責，此案使得主管機關命令日本最大的經紀商改善內控。該公司被停止販售債券，並且因該案隨後喪失主辦120億美元股票發行。

永井自2012年起擔任執行長，當時他的前任由於內線交易醜聞而下台。

ISS也建議股東，投票反對野村的董事長古賀信行(Nobuyuki Koga)續任案，理由是資訊外洩與治理鬆散，以及董事會成員白木園(Mari Sono)，說她先前為該公司的簽證會計師工作，未具備充份的獨立性。

位於東京的野村發言人，拒絕對此發表看法。

野村在6月24日舉行股東會，日產則是25日。雷諾(Renault SA)持有日產43％的股票，並和日產、三菱汽車(Mitsubishi Motors Corp.)共組全球汽車聯盟。西川與其他董事會成員認為，沒有這家法國汽車製造商支持，很難通過相關措施。

雷諾的董事長Jean-Dominique Senard在一封信裡威脅會在日產的股東會上阻擋重大的治理變革，但並未指出對特定董事會的任命案也會這麼做。

【網址連結】
https://www.bloomberg.com/news/articles/2019-06-12/in-rare-move-corporate-governance-group-targets-two-japan-ceos

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