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[美國]代理投票顧問受到監理機關緊盯而眉頭深鎖

【作者】    Siobhan Riding
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2019年 6月 10日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

美國金融監理機關正瞪大眼睛，緊盯重量級的機構投資人服務(Institutional Shareholder Services , 簡稱ISS)及Glass Lewis所領導的代理投票顧問業(proxy advice industry)。這兩家頗具影響力的第三方機構，提供股東從高階經理人薪酬到董事會提名等議題之投票建議，至今都迴避直接監督，只是承諾自律以平息外部批評。但是隨著代理投票顧問的權力越來越大，它們逐漸在逆潮流而行。

第二版股東權利準則(Shareholder Rights Directive II, 簡稱SRD II)於6月10日在歐元區開始實施，首次要求代理投票顧問向金融監理機關回答問題。在美國，證管會(Securities and Exchange Commission, 簡稱SEC)正在審查代理投票制度的管理要點，預期帶來更大的透明度及監督力量。

監理機關敏銳地察覺到，越來越多機構投資人仰賴代理投票顧問的投票建議。資產管理業疾速成長，特別是被動式基金，許多公司的股東名冊上常見到它們的名字。

某些資產管理者缺少時間與資源詳細地研究所投資的公司，因此委外給代理投票顧問，實務上稱作「機械式投票」(robo-voting)。一份由智庫—美國資本形成委員會(American Council for Capital Formation)，在去年所做的研究發現，年度股東常會有近五分之一的投票，是在代理投票顧問建議後三天內投下的，顯示許多資產管理者自動地聽從代理投票顧問機構的意見來投票。

今年，SEC的委員Elad Roisman，對投資人盲目地聽取顧問的建議表示擔憂。他說：「資產管理公司負責地使用其服務是責無旁貸的。」

根據新的歐盟規範，資產管理者必須每年揭露使用代理投票顧問的狀況。同時，代理投票顧問須揭露資訊，包括整個過程、行為準則以及各種實際或潛在的利益衝突。

雖然英國金融行為監理總署(Financial Conduct Authority, 簡稱FCA)及其歐洲對應組織，沒有權力監管代理投票顧問，但是它們能確保代理投票顧問遵循相關要求。

一位不願具名的公司治理專家說，新的監理制度可能會提供公司一個基礎，讓公司可向監理機關投訴關於代理投票顧問的行為。他說，「如果有錯，公司〔現在可有〕補救的機會。」

這可能會讓公司和代理投票顧問之間的緊張檯面化。許多公司對代理投票顧問的運作方式頗有微詞，抱怨他們採行「一體適用」的方法，而不考量公司特定的屬性。

它們也控訴受僱的分析師群，缺乏專業與經驗，當銀行資產分析師必須遵循一大堆的監理與專業要求時，編製委託投票報告的分析師，卻不需要遵循同樣的標準。

特許秘書及行政人員協會(the Institute of Chartered Secretaries and Administrators)的政策研究總監Peter Swabey說，公司常嚴厲批評代理投票顧問的報告不正確，或質疑它們所使用的方法，不過到目前為止仍無申訴管道。

公司的擔憂不一定正確。Swabey還說：「〔對公司而言〕，很容易推論股東反對是根據錯誤的建議〔由代理投票顧問所做的〕，而非某人不同意公司的所為。然而，SRD II增加了揭露義務，『是否情況真是如此將會明朗』。」

然而代理投票顧問表示，公司反對它們的報告只為了壓制股東權利並保護管理階層。英國代理投票機構Minerva的執行長Sarah Wilson說：「沒有實質的證據顯示，我們的研究不正確或有缺失。」她批評公司「射殺傳信息的人只是因為他們不滿意投票結果。」

某些代理投票顧問正嘗試讓進一步的審查轉向。Glass Lewis已推出試驗性服務，讓公司有權回應。6個代理投票顧問機構包括ISS與Glass Lewis，已經提出共同的行為守則，供獨立的董事長審視，來反映SRD II。

Wilson警告，她不同意用更多強制性的法規來限制代理投票顧問的想法，暗示這會鼓勵公司試著讓股東沉默。她說Minerva在規範出爐以前，某些公司早已要求提供研究給它們，以作為修正之用。她說：「建議我們報告要修正，是對我們的客戶不敬。」她指出，投資人沒有義務要聽從代理投票顧問的建議。

然而，公司治理專家表示，準備年度股東會牽涉大量的工作，意味著聽從代理投票顧問的建議，對很多資產管理者而言是唯一的選項。

像貝萊德(BlackRock)、先鋒(Vanguard)與法通投資(Legal & General Investment Management)之類的機構投資人，都設有可觀的託管團隊(stewardship teams)，讓他們可以補充代理投票顧問的研究，但持股較少的資產管理者，不管規模大小，都需要代理投票顧問。

新監理義務就是對代理投票顧問，實施更多強制性的規則，來奠定基礎。他說：「如果有證據顯示未達標準，就會啟動進一步的監理法規。」

另外的問題是代理投票顧問業集中化的特性，是否會吸引監理機關注意。在美國，ISS與Glass Lewis主宰了這個產業。在歐洲，則對它們持特別的懷疑態度，Swabey說，歐洲公司會提防ISS及Glass Lewis「試著將美國的治理規範用到那些尚未準備好的市場。」

Wilson說，深入審視代理投票顧問市場的競爭性是有必要的，她指出，去質疑代理投票顧問機構的研究品質則是另外一個議題。

ISS指出，歐洲證券與市場管理局(European Securities and Markets Authority)在2012年所做的調查發現，沒有市場失靈的證據。報告中說：「然而我們不反對作進一步諸如此類的審查，假如掌理公平競爭的主管機關希望這麼作，但我們不相信進一步的調查有需要。」

ISS為上述控訴提出辯解，它的研究並分針對不同地區來量身訂作。它的建議是「根據一套全球的市場與區域政策，把各市場特殊情況納入考量後再作調整。」

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