中華公司治理協會

NEWS

美國主管機關投票表決提出新的股東顧問綱領

【作者】    Jessica DiNapoli, Katanga Johnson
【資料來源】    Reuters
【發佈日期】    2019年 8月21 日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

美國證管會(Securities and Exchange Commission, SEC)在8月21日提出新的指引，目的是釐清投資人及那些代表他們投票的顧問機構，應如何在公司選舉時對議案進行投票，比如薪酬與多元性。

新指引是擴大先前2014年有關公司表決時股東投票方面的指引，藉此處理某些美國公司長期抱怨所謂的代理投票顧問機構問題，比如顧問機構對特定公司提出的報告內容錯誤，以及其營運模式中的利益衝突。

SEC以3比2的投票結果，決定發佈新指引，其中民主黨委員反對，是因為增加了股東權利的風險，並造成代理投票顧問機構的成本。

代理投票顧問機構包括機構股東服務公司(Institutional Shareholder Services Inc)與Lewis & Co告訴投資人，在公司選舉時如何對治理議題投票，並且代表某些資產管理業者投票表決。代理投票顧問機構的角色近年受到更多關注，因為它們在火藥味十足的公司議題有越來越大的影響力，比如槍枝權與氣候變遷。

民主黨委員Allison Herren Lee說：「做到這個可以獲得什麼效益？我們沒見到投資顧問對如何履行受託責任，吵著給意見或給明確答案。我們也沒聽到使用他們的人—機構投資人—抱怨投資顧問違反義務。所以，呼籲更多發行公司提出意見以及增添程序成本，目的是要改善什麼？」

由美國商會(U.S. Chamber of Commerce)所領導的公司商貿團體，抱怨這些顧問機構的建議是衝突的，而且遊說立法者與主管機關要約束他們。

商會的Tom Quaadman在聲明中說：「我們建議SEC要跨出關鍵的第一步，對代理投票顧問機構進行迫切需要的監督。代理投票顧問機構總是充斥著利益衝突，其建議與經濟報酬或公司特定資訊間沒有關連，並且缺乏程序與透明度。」

ISS的執行長Gary Retelny在聲明中說，該機構「擔心該指引會妨礙我們向投資人提交」研究的能力。

ISS與Glass都可能採取法律行動，只要該指引違反聯邦法律。根據法律專家意見，兩位不同意指引的委員可以協助任何案件立案或作證。

SEC的新指引也能設立機構來處理投資人擔心主管機關可能削弱其投票權的衝突。

投資人權利與公司當責性委員會(Council for Investor Rights and Corporate Accountability)資深顧問Rob Collins說：「SEC的指引正好傷害很多SEC原本要負責保護的投資人。股東賞識代理投票顧問機構的獨立建言。削弱公司當責性不過只是一個壞想法。」

指引為投資人在聘請代理投票顧問時列舉考量因素，包括評估該機構的利益衝突，以及報告中可能的錯誤。

另外它也強化了對代理投票顧問機構的「反詐騙」條款，禁止他們在報告或建議裡中遺漏或陳述錯誤。

指引也澄清了，客戶或資產所有人，比如退休基金可以指示其投資經理人對特定議題不投票。批評代理投票顧問機構的人說，投資人錯誤地相信必須為每個擁有的股權去投票，造成投資人過於依賴這些機構。

SEC也計畫針對代理投票顧問機構，提出新的規範，意味它們未來將面對更進一步的檢核。

美國製造商協會(National Association of Manufacturers)的執行長Jay Timmons在一份聲明中說：「我們期待在這些初步工作上建造，才能獲得更多進展。」

【網址連結】
https://www.reuters.com/article/us-usa-sec-proxy-advisors/u-s-markets-regulator-votes-to-propose-new-guidelines-on-shareholder-advisers-idUSKCN1VB1Q0?il=0

BACK PAGE