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投資人應要求執行長暫停兼任董事長

【作者】    The editorial board
【資料來源】    Financial Times
【發佈日期】    2019年 10月 23日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    何佩諸委員
【簡介】

從未見到高階主管的辦公室更替率如此之高。世界上最大公開發行公司執行長的更替，今年將創下歷史紀錄。在美國這個長期由執行長主導公司的國家，將執行長和董事長角色分開，這一個潛在的趨勢愈來愈受到支持。在過去十年間，改變雖然很緩慢但是也很平穩—根據ISS Analytics的分析，去年標準普爾500指數的公司就有超過半數已將兩個角色分開，比起2008年的38％有所提高。最近的一些案例又引起這個議題的討論，因為有些公司在經營失利後把這兩個角色分開了。

波音公司的執行長米倫伯格(Dennis Muilenburg)，在10月初離開了董事長職務。董事會在關鍵報告發佈後就採取了相關行動，因為該報告指出，在737 Max客機的危機衝擊發展期間，公司有一連串的錯誤措施和溝通不良。和米倫伯格一樣的還有馬斯克(Elon Musk)，他也在去年底離開董事長一職，這是公司和美國證管會對詐欺罪責作和解的一個條件。WeWork的共同創辦人Adam Neumann也在上個月失去他的執行長職務。他的非執行業務董事長一職也只擔任到本週而已，因為這是軟銀(SoftBank)援助公司的條件之一。

這些案例或許可被視為是特例；是董事會因短期危機處理而處罰執行長，所採取的一個為時已晚的措施，但未必出自於需要更佳治理的根本信念。波音在5月時堅持此舉並不是必要的。同樣的，這幾起案例突顯了，如果公司在危機中瞭解到必須將兩個角色分開，而且從一開始就這麼做，那麼更應該能事先防止此一危機（或至少試著這麼做）。這兩個角色基本上是不一樣的。執行長的角色應該是管理公司，關注策略和營運需求。董事長則是經營董事會運作、評估管理績效、監督薪酬及規劃接班。簡言之，就是提供適當的監督制衡。若執行長也兼任董事長的話，就會面臨到讓他們可以為自己工作打分數的風險。

當然，兩個角色分開不一定保證能防止公司治理不良或失靈。在英國，公司治理守則要求公司要「遵循」讓這兩個角色分開，不然就要提出「解釋」，有很多例子顯示，強勢的執行長，也掌握著董事會。Tom McKillop是前製藥公司執行長，沒有銀行業的資格，自2006年起擔任蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank of Scotland)董事長，但無法挽救瀕臨破產的銀行。但也有的例子是，強勢的領導人能長期成功地結合這兩個角色。戴蒙(Jamie Dimon)就是一個例子，過去13年間，他以執行長兼任董事長的身份，領導著摩根大通(JPMorgan)。然而，他在任期內也並非沒有過錯。某些人擔心在如此強勢的戴蒙之後的接班計畫。

把兩個角色分開，也許未必適合每間公司，但是顯而更為合宜。美國設立獨立的首席董事，未必總能提供足夠健全的監督—波音就是一個例子。在美國，投資人正增強他們的措施，要求董事會領導更具獨立性，並且要有獨立的董事長；某些人也明確地將兩角色合一連結到風險監督的失利上。投資人應該要求每個董事會至少要嚴格審視，他們的兼任狀況是否對他們而言是適當的治理，並向股東公開地溝通和解釋審視的結論。

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https://www.ft.com/content/9d203910-f3ec-11e9-b018-3ef8794b17c6

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