Laurel Hill表示：加拿大股東行動主義範圍在擴大
發佈日期：2018年9月19日
作者：Julia Irvine
資料來源：Economia
介紹者：閻書孝研究員
審訂者：何佩諸委員
【作者】 Mike Schnitzel
【資料來源】 Corporate Secretary
【發佈日期】 2019年11 月7 日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
加拿大的股東行動主義正在進化，變得更加複雜了。根據顧問集團Laurel Hill第五次公司治理趨勢(Trends in Corporate Governance) 年度報告所示：雖然數量上有減少，但是在其受矚目度、範圍與動能都有所成長。
到2019年為止，在加拿大有44家公司遵從了行動主義者的要求，而去年是69家。
Laurel Hill 的總裁David Salmon說：「當人們想到行動主義時，通常以為是董事會之爭。但是因為像名譽受損、成本與逐步形成的治理標準，都讓董事會之爭愈來愈少。但這不代表行動主義已死—他們只是有其他類型的考量。」
這些考量包括小額要約收購(mini-tender)，股東藉此阻擋交易案；公共傳播免責(public broadcasting exemptions，簡稱PBEs)，股東藉著舉行記者會，表達其對董事會成員的反對意見，以及意圖公開地從事反對其選舉案的行動；還有發出公告反對交易案。
Salmon說，PBE是行動主義可以使用、更有力且更具成本效益的工具之一，目的是讓董事會知道他們的看法。他解釋說：「PBE讓投資人可以發新聞稿，說明他們將徵求支持以反對某間發行公司。基於多數決投票的概念，一個股東可以表達反對某位董事會成員，並積極徵求支持以反對其選舉案。這件事花費不大，所需要做的只是發新聞稿就好。你可以接觸路透社或彭博，表達為何你反對那位董事會成員。董事未爭取到超過50％的支持，就必須離開董事會。這就可以左右董事會未來的組成。」
異議股東已愈來愈常贏得董事會之爭。2017年時已達到高峰：有73％的異議股東贏得董事會之爭，比起2016年25％增加很多。去年這個比例降到50％，而今年到現在增加到63％。
這和代理投票顧問機構提高對異議股東的支持正好一致。根據該報告，ISS與Glass Lewis支持異議股東對董事提名人的比例，今年到現在近50％，較從前增長了，去年約三分之一，而2017年約10％。
Salmon說，代理投票顧問機構更加支持異議股東，是因為行動主義的投資人比過去準備更為充分。他說：「很多行動主義者有令人印象深刻的提名人，以支持他們追求改變的理性想法。因此，代理投票顧問機構認同多元性的董事會，會帶來更好的績效。」
股東提案的數字將近倍增，從去年的27件到現在的53件。Salmon說，像ESG、高階經理人薪酬及董事會當責性這些問題，帶動今年股東會的提案，很可能未來還會繼續驅動。對加拿大公司而言，ESG將是特別具挑戰性的處理議題。
Salmon說：「在完全瞭解何為ESG上，我們還處於早期階段。在要揭露什麼、以及股東想知道什麼之間，還有落差。直到我們獲得更為符合需求的揭露類型前，我們都視此為一個大議題。」
另外一個董事會與股東需要傷腦筋的大問題，就是多元性。依加拿大公司法(Canadian Business Corporations Act)而新通過的綱領，要求加拿大公司在確認企業多元性時，需考慮4個要素：性別、殘障、是否該成員為原住民，以及是否該成員明顯是少數族裔。
Salmon說：「這變得不只是性別議題而已。董事會必須確保他們有具備多元性思維的多元性成員。」
【網址連結】
https://www.corporatesecretary.com/articles/shareholders/31840/canadian-shareholder-activism-increases-scope-says-laurel-hill