工商時報【陳碧芬╱台北報導】 2019年11月27日
前美國德拉瓦州最高法院大法官Mr.Randy J. Holland來台進行專題演講。圖／顏謙隆
中華公司治理協會理事長劉文正（右二）邀請前美國德拉瓦州最高法院大法官Mr.Randy J. Holland（左二）來台發表新書，左一為台灣大學管理學院會計系名譽教授柯承恩、右一為台灣大學法律學院教授王文宇。圖／顏謙隆
全球產經生態全面重置，獲益台商回流投資、跨國企業設立亞太中心，在中美貿易爭端中逆勢飛躍。以國際標準完善在台企業的公司治理，將是全球資本市場認同台灣價值的重要行動。
甫榮退的德拉瓦州最高法院大法官蘭迪．霍蘭（Randy J. Holland）26日在本報專訪中指出，台灣在許多相關配套行動上已見實際成果，如新近的商業法院組織法等，他鼓勵台灣能更加著墨於獨立董事議題，舉凡願意以獨董身分參與公司治理推動的賢達人士，均能帶著誠實、獨立和透明溝通的堅定承諾，也應允持續在職受訓，落實法規的期待和指引，詳實發揮獨董的獨立角色，確保台灣公司董事會決策過程的公信力。
德拉瓦州法律針對公司法制及公司治理問題，已有超過一百年的歷史。我國始自1998年起向國內公開發行公司宣導公司治理重要性，行政院於2003年1月7日成立「改革公司治理專案小組」，官方機構金管會、台灣證交所，民間組織中華公司治理協會等，十多年來努力改善並建構公司治理體系，過程中，從德拉瓦州的實定法與各判決中吸取經驗，一直是重要的一部分，而霍蘭大法官更是其中最重要人物。
中華公司治理協會理事長劉文正表示，近十餘年每年邀請霍蘭來台分享公司治理及董事執行職務的法律相關專業議題，累積許多珍貴的演講內容和指導資料，協會特別將之收錄成冊《Randy J. Holland在台公司法演講集》，由交通大學科法學院副教授林建中編譯成中文版，在27日舉辦的2019公司治理國際高峰論壇上作新書發表。
台灣大學法律學院教授兼公共政策與法律研究中心主任王文宇指出，回顧霍蘭歷年演講內容，幾乎橫跨了公司法所有的核心主題，包括董事受託義務的內容、獨立董事與獨立性的認定、利益衝突在公司法的核心地位與關係人交易、董事對公司事務的監督責任、商業判斷法則與注意義務豁免、及企業社會責任等大家所共同關注主題。
司法院長許宗力更親自為該演講集寫序，感謝霍蘭長期對公司法制關鍵議題的剖析，不僅有助於國人從更寬廣而深入的視角，掌握該領域的最新發展；其對德拉瓦州商事法運作的第一手介紹，以及給予台灣的懇切建議，更是霍蘭診斷台灣法制運作的智慧結晶。
霍蘭指出，世界各國就公司治理內部互動機制，有著高度的類似性，有四大部份有共通性：一、皆由股東選出董事，股東選舉權須由法律保護。二、董事治理公司的同時，肩負受託人的身分，必須履行注意、忠誠及善意的義務。三，獨立董事應秉持充分資訊下，進行決策，並在有其他董事出現利益衝突時，代替全體董事作出最佳獨立判斷。四、法律必須提供董事一定的指引，若有需要，應提供董事保障或保險，以回應必然正當利益和必要社會責任。
「台灣在這方面真的進步很多」，霍蘭強調多年來看著台灣各界積極投入公司治理的制度完善，如今成果陸續浮現，最大收穫是台灣公司被國際投資法人肯定，放心來台投資，這是對「高品質」台灣價值，投下肯定的一票。
網址：
https://www.chinatimes.com/newspapers/20191127000306-260210?chdtv
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啦啦隊長 要讓台灣公司治理做到世界最好
工商時報【陳碧芬╱台北報導】2019年11月27日
藍迪‧霍蘭（Randy J. Holland）1986年就任美國德拉瓦州最高法院大法官，及至2017年榮退時，創下好幾個難以突破的紀錄。如此在美國司法界赫赫有名的大人物，為什麼願意十多年來不辭辛勞遠渡台灣，分享公司治理各項重要議題？
霍蘭在1986年以39歲之少齡，獲選進入德拉瓦州最高法院，為五席州級司法殿堂最高職位當中的一員，當時放棄的是如日中天、日進斗金的法律事務所律師工作。任期中，霍蘭兩度獲州長提名續任，得到史無前例的三連任，其亦為歷來任職過最久的一位：從1986年到2017年退休時，霍蘭共為德拉瓦州最高法院奉獻了超過30年的心力。
台灣大學法律學院教授王文宇指出，依據美國憲政體制，各州有權制定自己的公司法，故理論上並不存在聯邦公司法，但從實務上來看，美國存在一部被廣泛適用的公司法─「德拉瓦州公司法」。在紐約證交所與納斯達克上市的公司中，超過50％註冊於德拉瓦州，該州亦囊括了超過60％的財星500大（Fortune 500）公司。德拉瓦州的地位源自於其優異的公司法制─便利的行政程序、與時俱進的立法政策、以及最重要的─高效率、專業的法院與豐富的判例法體系。
霍蘭撰寫的審查意見書，是各國法學院教科書的重要案例，王文宇分析，由於德拉瓦州最高法院須接受來自高等法院（Superior Court）、家事法院與衡平法院的上訴案件，因此霍蘭主筆的意見書也同時涵蓋了公司法以外的各個法領域。
儘管霍蘭位高權重，公正判決能讓資產上百億的惡意公司在法律面前現形，他更重視人性本善、公秩良俗，透過司法幫助更多民眾。德州法院對單一案例的判決時間約為90天，這樣的高效率已令人驚訝，但霍蘭同時也強調，為避免法院追求高效、迅速而偶有誤判，無與倫比的專業能力和公正客觀，是每位執法者應作到的基本職能。
台灣大學管理學院名譽教授柯承恩回憶，2004年擔任中華公司治理協會理事長時，想到德拉瓦州在公司治理法規體系的特色，應該可以作為台灣的參考，於是透過當時德拉瓦州駐台商務辦事處向該州政府建議，是否能夠安排該州的法律專家來台分享經驗，協助台灣強化公司治理制度與相關法制。霍蘭就是在當時與台灣結緣。2006年首度來台參加「國際公司治理高峰論壇」，專題演講的題目就是「董事會的責任與經營判斷法則」，對於建構我國公司治理制度極具啟發性。
「我是啦啦隊長」，霍蘭在專訪中強調，與他保持「對話」的全球35個經濟體中，他對台灣花了最多時間，一方面要分享德拉瓦的先進經驗，另方面要了解並尊重台灣文化差異，因此傾向以榮譽的態度「支持」台灣各界努力，想方設法要讓台灣在公司治理做到全世界最好，彷若他對司法至尊的永遠承諾。
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