【作者】 Attracta Mooney 和 Patrick Temple-West
【資料來源】 Financial Times
【發佈日期】 2019年 12月 9日
【介紹者】 閻書孝資深研究員
【審訂者】 何佩諸委員
【簡介】
提供投資人在公司年度股東會上如何行使投票權的諮詢顧問，是個發展迅速的產業，Glass Lewis與Institutional Shareholder Services(ISS)則是在此產業中掌握了控制權。
這就讓此兩間私人公司，對於從高階經理人薪酬到環境政策的所有事務有舉足輕重的影響力，就像是把治理議題列入了公司議程中。
但到明年初，這兩間公司會發現自己成為美國證管會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)投票表決的議題，目的是想縮減他們的規模，但他們警告，這會有傷害美國公司治理的風險。
美國主管機關快要通過一個新法案，內容是針對代理投票顧問機構的治理，也就是像Glass Lewis, ISS與他們的小型競爭者。規範包括強制要求他們在將投票建議傳給股東以前，要先向公司管理階層揭露。
SEC的投票將為數年來慢慢醞釀而於最近爆發的長期爭執訂出一個限制，這會讓代理投票顧問機構及很多大型資產管理公司，和一些美國大公司對立，包括埃克森美孚與雪佛龍，他們主張這些團體權力過大，而且有利益衝突。
有望在2020年初通過新規範一事，雖然振奮了那些支持該提案的組織(諸如美國商會、全國製造商協會)，但是已刺激到某些依賴代理投票顧問機構的機構投資人。
機構投資人公會(Council of Institutional Investors)總部在華盛頓、代表40兆資產的股東，其執行總監Ken Bertsch說：「人們對此相當焦慮。SEC似乎想要快速通過。這可能是政治上的安排。而關於新規範的證據非常不可靠。」
代理投票顧問機構的興起，可回溯到本世紀初公司醜聞浪潮之際，包括安隆與世界通訊，引起外界注意到股東在協助監督公司上的失能。在SEC於2003年通過新規範後（其內容是要求投資顧問對於股東會議題如何投票，要建置投票程序），他們的影響力又進一步被強化。
ISS成立於1985年，是最大贏家之一，並在2017年為私募股權公司Genstar Capital所收購。他們一年會做出上百萬個的投票建議，其客戶包括了大小型的資產管理公司，有貝萊德、安聯環球投資，以及法通投資管理。
Glass Lewis成立於2003年，由安大略省教師退休金計劃委員會及亞伯達投資管理公司所有。
然而，他們愈來愈大的影響力開始引起美國商業遊說團體及某些美國公司知名領導人的注意。2013年，摩根大通的執行長Jamie Dimon抨擊依賴代理投票顧問機構的股東「懶惰」，而那是在Glass Lewis與ISS建議銀行投資人投票反對他的薪酬，並任命獨立的董事長之後。
產業觀察者說，川普總統進駐白宮，為反對代理投票顧問機構的遊說注入新的動能，讓SEC更傾斜偏向支持企業。
SEC的委員在上個月提出代理投票顧問機構規範時，因政治立場分裂—為明年最終投票展開序曲。
對於諸如美國商會那些批評者而言，反對代理投票顧問機構的理由很簡單。首先，股東會上的代理投票程序對公司而言成本太高。其次，ISS與Glass Lewis兩者都有利益衝突，他們說，特別是ISS透過子公司出售顧問服務給公開發行公司，幫他們改善其公司治理。最後，他們擔憂其所編製的投票報告有實際上的錯誤以及不實指控。
美國商會的執行副總裁Tom Quaadman表示，很多私有企業告訴他，ISS與Glass Lewis所行使的權力，是這些私有企業不願公開發行的原因。
在過去18個月間日益升高的爭戰，美國商會與NAM花了六位數的廣告費用，指出代理投票顧問機構造成「越來越大的風險」。NAM也是去年Main Street Investors Coalition的創辦者之一，這個團體一直採批判代理投票顧問機構的立場。
代理投票顧問機構拒絕這些指控，他們說，對其規範嚴格緊縮之舉，根源是他們關注在高階經理人薪酬、社會和環境議題的投票建議令人不安。
ISS治理解決方案部主管Lorraine Kelly說：「公司和寫他們報告的組織之間本來就存在某些緊張，這很自然。但是，薪酬與環境議題的投票對遊說團體而言似乎特別刺眼。」
Kelly反駁利益衝突的指控，她強調在ISS兩個部門之間有「非常嚴密的防火牆」，也駁斥外界批評其報告有誤。
去年，由非營利組織American Council for Capital Formation(ACCF)所委託的報告發現，在不同的94間公司中，據稱有139處代理投票顧問公司的錯誤。但是在上個月一封寫給SEC的信裡，CII表示，在深入探究ACCF的報告後，他們發現大多數所謂的錯誤，實際上是不認同他們的分析和方法。
Glass Lewis的發言人說：「我們相信SEC想施加給代理投票顧問機構的要求，並未顧及股東利益的。」
隨著明年初此爭戰將達到巔峰，某些資產經理人說，如果規範通過的話，那些把錢放在股市的大眾，最終將會是輸家。
在英國管理6691億美元的安本標準投資，其盡職治理部主管Euan Stirling說：「在要求公司負責上，我們認為該規範提案對我們這種機構投資人沒有幫助。反而會讓工作更困難、成本更高，讓一般省吃儉用存下錢的人來付此一成本。」
ISS的共同創辦人、也是ValueEdge Advisors的副董事長Nell Minow支持這個說法，她說SEC的規範應該立基於成本效益分析之上，但主管機關在此案上並未提供此分析。
Minow說：「這完全違背SEC應該做的事。怎麼看都對投資人沒有效益。」
在聲明中，SEC的發言人Natalie Strom說，SEC的提案「是設計給那些依賴代理投票顧問機構的投資人，帶來更高的正確性與透明度。」
外界也擔心，因新規範而帶來更高的成本，會傷害較小型的代理投票顧問機構如Minerva與 Pircharder，並阻礙新的市場進入者—但市場需要競爭。ISS與Glass Lewis的市佔率已經超過90％。
對規範提案所進行的公開諮詢會進行到2月初，未來兩個月，預計雙方會發動最後一波的遊說。數個大型投資人，諸如紐約市管理2070億美元的退休基金主管，已向SEC請願廢除這個計畫。
在上個月一封寫給SEC的信裡面，紐約市主計長Scott Stringer說：「有鑑於該提案對投資人可能會有傷害及成本負擔，而效益會落到積極遊說的公司管理階層上，投資人納悶的是，SEC想要藉該規範來補救的問題是什麼。」
總部在英國的代理投票顧問機構Minerva的執行長Sarah Wilson說：「現在輪到認真看待治理的資產所有人及資產管理人，表達他們的觀點了。」
但是企業遊說團體已經暗地裡在慶祝了。Quaadman說：「我們預計明年初這一切就會完成。」
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