【作者】NATSUKO SEGAWA
【資料來源】Nikkei
【發佈日期】2020年 1月 7日
【介紹者】閻書孝資深研究員
【審訂者】何佩諸委員
【簡介】
保險販售醜聞，在1月7日這一週讓日本郵政服務集團3名社長下台，同時令人警覺到日本外部董事在不當行為的發現上，未能善盡其責。
12月27日，日本金融廳命令日本郵政下屬單位要暫停部分業務3個月。該集團稍後宣布3位社長的辭任，包括日本郵政控股的總裁兼執行長長門正貢。
這份辭任案在1月5日正式生效。
這起醜聞反映了郵政服務集團缺乏公司治理。但是也突顯了，缺乏外部董事對風險管理的監督，以及公開發行公司及其上市子公司的集團治理有多困難。
問題在於：這些通常被排除或是不願瞭解公司活動關鍵資訊的董事，是否在公司有風險時，能真正發揮功能。
在一份於12月18日由外部律師的特別委員會發佈的報告中，將這起醜聞歸責於外部董事及其他「外圍的」董事會成員無法發揮效能。1位日本郵便的外部董事說：「這些（不當的銷售活動）起因於董事及會計師缺乏相關知識，以及他們不願找出問題所在。」
還有1位日本郵便的外部董事表示，這些董事會成員「只有收到被認定是違法的案件數、以及這些數字如何改善的報告而已。」這讓組織得以繼續進行被指控為不當的銷售策略。
簡保生命保險(Japan Post Insurance)及其控股公司－日本郵政控股都在董事會下設有提名、審計與薪酬委員會，而且外部董事占委員會成員的大多數。日本郵便(負責販售郵政集團人壽保險產品給私人客戶，其產品簡稱Kampo(簡易保險))也設有由外部董事占多數的審計委員會。
擅長於公司風險管理的律師Tadashi Kunihiro說：「日本郵便的徹底失敗再次證明增加外部董事、設立委員會或可強化公司治理的形象，但不足以建置一套完善的風險管理系統。」
類似的情景也讓東芝的會計醜聞這起事件，最終在2015年撼動了整個集團才暴露出來。東芝也有同樣的3個委員會，但是審計委員會召集人卻是內部董事。根據第三方報告表示，有一位審計委員會成員請求展開調查，但召集人不予理會。
Kunihiro說：「審計委員會成員從未告訴過外部董事可能的會計問題。風險的資訊都只在公司內部，外部的董事雖應取得，但實際上卻無法參與。」
在Kampo的醜聞裡，不清楚究竟每位董事被提供多少不當銷售行為的資訊。擅長於金融醜聞的律師Yoichi Namekata思考，外部董事在履行其職責時，是否應抱持更加懷疑的態度且應更有魄力。他說：「外部董事須得知要向金融廳報告的非法產品銷售個案，然而，應該更懷疑這種狀況的他們，卻為數極少能做到。這或許不能視其為違反職責，但可被視為疏於職守。」
在日本2019年通過修訂的公司法中，要提交年度證券報告、設有審計委員會的大型上市公司，都被要求任命1位外部董事。修正案也讓公司可部分地將其業務營運委託給外部董事。隨新法實施後，外部董事被期待不只是掛個名而已，也要強化營運面的治理—但是這件事對郵政服務集團的外部董事而言，卻難以達成。
由於控股公司和集團子公司之間缺乏溝通，也讓有壓力的銷售策略更加惡化。日本郵政控股完全持有日本郵便，而且持有日本保險公司64％的股份。然而，報告指出，「董事們對於控股公司的角色，以及集團公司治理該如何形成，是沒有共識的。」
該報告也表示，雖然有些董事堅持「控股公司應監督集團公司治理」，但其他董事卻維持主張「上市的子公司應該為其自身治理負責，控股公司所關注的是協調集團公司之間不同的利益。」在報告裡，某些受訪者表示，需要在子公司之間設立熱線。
但是整體來說，對於控股公司的角色，尚缺乏清晰的樣貌。
Namekata說：「日本郵便已制訂全集團的中期營運計畫和銷售目標。控股公司應注意相關風險。」
擅長於公司法律事務的律師Takayuki Asami說，報告所引述的董事說法，是這些董事恐不完全適任的明顯徵象。有些董事認為控股公司的角色只是單純的『協調者』這個事實，顯現了他們對今日集團治理被要求的標準，所知甚少。」
找到有效治理子公司的方法，是刻不容緩的問題，特別是在大公司方面，因為控股公司及其上市子公司股東之間可能會出現利益衝突。去年6月，日本經濟產業省已發佈集團治理系統的營運指引，其中表示，母公司要求上市的子公司討論關於集團風險管理議題，是「務實的」。
在日本郵政集團不當管理風險一案上，顯現的是已私有化的國有企業，維持公司治理實在不易。
以前的日本國有鐵道(今日是日本鐵道家族)、日本電信電話公社(今日的NTT集團)以及Senbai Kosha(今日的日本菸草產業，簡稱JT)，都在民營化後大幅擴張。
面對到日本國內菸草市場的萎縮，JT在2007年收購了英國同業加拉赫集團(Gallaher Group)。JT提供了在其公司展開董事職涯者很大的誘因，並透過合併收購日本國內外的企業擴張成長。該公司現在是世界上最大的菸草公司，市值達5兆日圓(約462億美元)，從2000年以來成長近3倍。
就像日本菸草產業，日本郵政控股體認到其業務也在萎縮。但他們仍須面對這個挑戰，同時也要提供日本各地的郵政服務。另外一個問題是：由於郵政服務的本質，使得他們易受政府和政治高度的影響。這就會導致不當的相互利用關係。為了某一方的利益，政府會向郵政集團透露因保險醜聞而將施以的行政處罰。這對最近社長辭任就有重要影響。
但社長辭任並未讓醜聞平息。股東尚未收到足以質問董事責任的適當資訊。郵政集團的特殊委員會報告指出，對不當銷售行為以及董事對這個問題認知到什麼程度的相關調查，預期要到4月前完成。
哪些董事知道這些不法銷售策略的內容、他們如何處理這些資訊，以及他們採取什麼行動？如果郵政集團要重獲市場、客戶及企業伙伴的信任，還有如果要消除外界對日本公司治理的懷疑，還有很多必須說清楚。
【網址連結】