中華公司治理協會

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公司治理調查—2019年代理投票季的結果

【作者】    David Bell
【資料來源】    JD Supra
【發佈日期】    2020年 3月 5日
【介紹者】    閻書孝資深研究員
【審訂者】    邱明志委員
【簡介】

Fenwick(芬威)身為一家提供外部法律諮詢給各類型科技與生命科學業公開發行公司的機構，而這些公司大多位於矽谷。Fenwick蒐集了公司治理相關資料，以便給予客戶最佳實務與產業規範諮詢。從2003年起就開始蒐集資料，Fenwick相信這項獨特資訊本身對瞭解所有矽谷公司，以及其他美國公開發行公司與其顧問而言都管用。

芬威的年度調查涵蓋各種公司治理實務與資料，包括通常以理想規範出現的標準普爾100指數(S&P 100)的公司，它被比擬作芬威-彭博法律矽谷150名單( Fenwick–Bloomberg Law Silicon Valley 150 List，簡稱SV 150)內的科技與生命科學公司，此處公開發行公司之需求與環境可能大相逕庭。

對比的資料有S&P 100公司和SV 150，以及歷史調查的趨勢資訊。在某些例子中，報告也展示SV 150內營收前15大(其規模接近於S&P 100)、前50大、中間50家及最後的50家公司的比較，說明規模對攸關治理實務之影響。

這個深度調查發展成為一項資源，包括了總部設於矽谷及全美各地的董事會成員、高階經理人、內部法律諮詢及其顧問。

以下是主要發現的內容：

雙重投票權之股權結構

矽谷科技公司採行雙重投票權之股權結構，最近已興起成為一項明顯趨勢—在中大型SV 150公司可看見—雖然比例尚低。
從過去歷史來看，S&P 100公司採用雙重投票權之股權結構明顯比SV 150的科技和生命科技公司更普遍，雖然最近幾年SV 150公司使用的頻率(2017年10.9％、2018年13％、2019年12.7％)已經高過S&P 100(2016至2019年均為9％)。造成最近這明顯趨勢的結果，大多是因為加入SV 150的IPO公司都配備雙重股權結構所起的作用。

分期改選董事會(Classified Boards)
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比起S&P 100，分期改選董事會在SV 150科技與生命科學公司，目前明顯地更為常見。2019年的代理投票季，所有SV 150公司(新上市公司一般來說有分期改選董事會，而下市公司則沒有)中有分期改選董事會的比例，從2018年的50.7％增加至2019年的52.7％。2015至2018年間，前15大的SV 150公司穩定維持在6.7％，爾後在2019年代理投票季增加到13.3％；S&P 100在2016至2017年間穩定維持在4％(同樣也是因為組成份子的改變) 2019年則從前一年的3％增加到5％。

多數決投票
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調查期間某些形式的多數決投票之實行率顯著上升。
S&P 100公司出現特別戲劇化的增加，2004至2019年的代理投票季，多數決投票比率從10％提高到96％。在SV 150科技與生命科學公司方面，該比率從2005年的0％，提高到2019年代理投票季的57.3％（比2018年代理投票季的57.9％略降）。

股票所有權綱領
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股票所有權綱領之盛行率在兩種型態公司，一般而言都隨著時間增加，惟SV 150最近微幅超過S&P 100。連續三年，調查都包含額外詳細的資訊，有關經理人及董事最低持股量及最短持有期間。

董事會多元性
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在增加女性董事數目及降低完全無女性成員的董事會方面，SV 150公司在2019年仍維持著此長期趨勢。
全體SV 150公司的女性董事增加率，仍持續高於S&P 100公司。以百分比來衡量董事會成員比例，S&P 100現在則微幅超過SV 150公司前15大的同業(在2019年代理投票季前15大公司女董事平均為27.1％，而S&P 100則是27.3％)稍微反轉了最近趨勢。
過去一年SV 150公司至少有一席女董事的比例從82％增加到91.3％。在過去兩年期間，至少有一席女董事的公司比例成長了13.1％。

遵循加州新法令

大多數SV 150的公司要達到新標準—根據新法在加州設立的公開發行公司，2019年起須讓女性進入董事會(當資料蒐集完後，一般而言離公司開始遵循新法還剩下數個月)。
資料顯示，大多數SV 150公司為了符合2021法規的標準，未來需要增加女性董事。

主管
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關於主管級的數目，SV 150公司遠低於S&P 100，而且兩類公司主管的平均數目普遍都持續下降。
相對而言，把總顧問、法務長或技術長、工程主管列為「主管」的公司比例，長期來看在上升，雖然最近幾年成長率比較緩慢（SV 150及S&P 100的公司最近幾年技術長的比例都在減少）。

支付給會計師的費用
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SV 150公司支付審計方面相關的費用，比起S&P 100的費用只是一小部分，SV 150公司平均支付430萬美元、S&P 100是2290萬美元，較前一年平均增加3.7％。收入越大的SV 150公司，審計費也越高。
收入前15大的SV 150公司平均審計費為1370萬美元，更接近於同儕S&P 100支付的費用(平均來講SV 150仍明顯較低)—不過也看到前15大公司平均減少7.3%的審計費用（S&P 100則平均增加3.6％）。

【網址連結】
https://www.jdsupra.com/legalnews/corporate-governance-survey-2019-proxy-90382/

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